金融控股集團監管研究 ③ | 關于我國金融集團監管改革的觀察與思考

編者按

改革開放以來，集團公司迅速普及成為我國主流的企業組織模式，推動了中國經濟的長期快速增長。與此同時，在部分領域如房地產開發和金融業，集團風險也快速積累和上升。當前，我國金融體系正處于從分業經營向綜合經營轉型的關鍵階段，金融集團化與業務多元化已成為常態，但控制權失序、風險隔離失效等問題也日益凸顯，威脅金融穩定。

《清華金融評論》推出系列三篇文章，圍繞金融集團監管改革這一核心議題，系統闡釋“以金融控股公司為載體、以控制權監管為主線”的制度構建邏輯，旨在為完善我國金融控股公司監管制度、防范化解系統性風險提供系統的理論支撐與實踐路徑。本篇為第三篇，研究主題為《關于我國金融集團監管改革的觀察與思考》。

文/中國中信金融控股公司風險合規部總經理趙先信

金控監管改革的重要意義遠不止于設立新的金融控股公司，而是適應金融體系發展的新階段，為綜合經營、綜合監管提供制度基礎。通過金融控股公司監管改革，把控股股東和控股母公司一并納入監管視野，不僅有助于從源頭上防控公司治理風險，也經由并表監管促進風險隔離，防止風險集中，以規范促發展，為綜合金融保駕護航。

設立金融控股公司是有效監管金融集團和集團風險的重要實現路徑，是有效隔離風險的關鍵依托，是我國金融體系從分業經營、分業監管模式向綜合經營、綜合監管模式轉變的重要支撐。考慮到機構集團化和經營綜合化業已成為我國金融體系的常態，我國金融控股公司監管應錨定控制權和控制關系，強化并表管理和風險隔離，更好適應新形勢下金融業綜合經營、綜合監管需要。作為一般性的制度規范，金融控股公司監管辦法不僅要適用于非金融母公司背景的類金融集團，彌補機構監管盲區，也要適用于眾多金融機構設立和控制的金融集團，彌補制度空白。具體操作上，設立和監管混合金融控股公司宜循序漸進，做實功能，同時補充完善實施細則，同步更新相關審慎監管制度。

中國金融集團發展概況

金融集團（financial conglomerate）是隸屬于同一實控方的多家不同類別金融機構及該實控方被視作一個整體時的統稱。綜合金融不是由一家機構包打天下，提供多元金融服務，而是以法人為單位各自分業經營，在跨法人的集團范圍內實現多元化。因此，綜合金融既表現為業務經營層面的多元化，更包括組織機構層面的集團化，金融集團是綜合金融賴以依托的產業組織形態，兩者在概念上互為表里。其中，集團母公司或集團實控方之于附屬金融機構的自上而下的控制權和控制方式至關重要，既關系到金融集團整體的組織運營，也關系到金融集團的整體風險。

改革開放以來，我國金融機構的集團化以及業務經營的多元化程度持續提升，金融集團已經成為我國金融機構的主流形態。國有銀行、大多數股份制銀行以及部分大型保險機構均通過母公司持有多種金融牌照，控股金融子公司，跨境開展多種綜合金融服務，已成為事實上的金融集團。該類金融集團的共同特點是母公司均為受監管金融機構，股權結構清晰，接受集團并表監管。內部差異在于母公司功能定位不盡相同。銀行背景的金融集團，銀行既作為非銀行附屬機構的控股管理人，本身也直接經營銀行業務。而對于部分保險背景的金融集團如中國平安、中國人保等，母公司僅作為控股管理總部，不直接從事經營活動，在定位和功能上更類似美國的金融控股公司。

除金融機構背景的金融集團外，我國還存在大量非金融機構背景的類金融集團。共同特點是：控股母公司、控股股東或實控人均非金融機構，背景成分復雜；對附屬機構的控制方式和控制程度多種多樣，不一定是常規的股權控制；控股母公司、控股股東或實控人均非受監管對象。粗略歸納，類金融集團的實控方大致包括以下三類。

一是實業背景的產融混合型企業集團，多見于央企、民企中的大型企業集團，如五礦集團、萬向集團等。該類集團經營范圍同時覆蓋工商業和金融業，以工商業為主。金融板塊規模不大，在集團中多定位于輔助功能。民企中符合混合型企業集團特征的機構亦為數不少，產融關聯度高。產融混合型集團的母公司不持有金融牌照，不屬于受監管機構。其中，央企中符合混合型金融集團特征的機構數量較多。

二是專業投融資機構，如中央和地方的投融資平臺，以及部分民營資本等。中央級投融資平臺比較典型的有光大集團、中信集團，有鮮明的財團屬性，實力強，影響力大。地方國有投融資平臺為數不少，但影響力不大，機構間關系較為松散。另外從金融牌照構成看，該類平臺持股或控制的金融子機構中商業銀行較少，且以地方中小銀行為主，非銀行機構如信托、證券、基金、保險較多。民營資本背景的投資機構中，股東、股權和控制關系透明度不高，媒體曝光度和信息透明度低，媒體習慣于將該類機構及其控制的各類機構稱為某某系。不同于多數實業背景的民營企業集團，該類民營資本往往專事資本投資和資本運作，通過資本運作取得金融機構所有權和控制權，通過后續運作兌現投資收益。

三是大科技平臺公司。隨著移動互聯技術和人工智能的發展，互聯網出現再中心化，形成了一批大型電商、社交媒體平臺。頭部平臺基于其龐大流量提供零售金融服務，形成事實上的綜合金融服務板塊。不同于其他依托股權的垂直類型企業集團，平臺類綜合金融是數字科技驅動的產物，有明顯的橫向集團特征，平臺導流和流量變現等業務邏輯在業務組織及集團內控制關系上發揮重要作用。

我國的金融集團化主要受內外部多種力量的推動。內部動力主要來自金融綜合化經營和產業多元化發展的需要，科技進步以及金融機構風險處置對資本的補充需求則為集團化發展提供了外部機遇。金融集團化極大豐富和完善了金融服務體系，推動了經濟增長和金融發展。但與此同時，由于制度規范不足，集團內部治理不完善加之外部監管不足，特別是對集團母公司、控股股東以及實控人之于附屬金融機構的控制權監管不足或缺乏監管，金融集團化發展過程中也暴露出控制權失序和風險隔離失效等問題，形成了一系列風險事件，甚至系統性風險事件，威脅金融穩定。

金融機構類母公司背景的金融集團總體上是成功的。得益于自身的整體實力和制度化的并表監管，金融機構發起和主導的金融集團，特別是銀行背景的金融集團成就顯著，經由綜合化經營提升了整體服務能力。但在個別領域，如金融資產管理公司，由于脫離母公司資本實力和管理能力，盲目多元化，也發生了類似前華融公司這樣的嚴重風險事件，出現了整體機構失敗。

相對而言，非金融母公司背景的類金融集團問題更加突出，風險集中，各類背景控股股東、實控人均有涉及。一些類金融集團參控股對象多為中小金融機構，后者業已成為系統性風險的重點領域。其中，部分央企集團所屬信托類機構遭遇機構失敗。部分民企集團如華信集團、海航集團等，遭遇集團危機。部分民營資本非法控制和掏空金融機構,造成大規模損失和風險外溢，形成嚴重系統性風險事件。大科技平臺經常采用橫向協議和流量控制，大量采用合伙制、VIE架構，產權配置靈活，綜合金融激勵有余，風控不足，潛在控制權風險不容忽視。

當前我國經濟金融繼續處于化解處置系統性風險的攻堅階段，各類金融集團，特別是類金融集團，需要在清理存量風險的同時，全面規范組織架構和展業模式，校準發展方向和路徑。有效防控金融集團風險，促進金融集團高質量發展，關鍵在于控制權監管。對于母公司已經納入監管的金融集團而言，可以依托現有監管架構改進和完善。對于各類類金融集團而言，則有必要在全面甄別的基礎上，將具備條件的控股母公司、控股股東和實控人轉變成金融控股公司，規范其之于附屬金融機構的控制權和控制行為，進而將缺乏統一展業和監管標準的金融集團轉變成金融控股集團。

我國金融集團監管改革歷程

我國金融體系改革與發展長期秉持產融分離以及分業經營、分業監管基本理念，不同類型的金融機構業務上互不交叉，接受對口監管。產融分離、分業經營、分業監管框架有助于依托機構監管隔離產融風險和金融混業風險，對完善金融機構體系、支持金融和經濟發展、提高監管專業水平意義重大，效果顯著。

但是隨著金融深化和市場競爭加劇，前述監管理念也面臨一系列新的不適應。首先是隨著實業資本與金融資本交叉融合程度加深，金融領域的集團化和綜合化漸成趨勢，如何在“由產到融”這一側落實產融分離要求面臨挑戰。其次是當不同的法人機構獨立從事不同的金融牌照，但隸屬于同一個實控方時，如何理解分業經營和分業監管。三是從集團整體的角度看，在附屬金融機構均已納入金融監管，甚至附屬金融機構母公司也已納入金融監管的前提下，如何看待和監控集團風險，如何防控風險集中和風險傳染。顯然，針對以上問題，必須著眼于金融集團整體，從規范和監管控制權入手，通過設立和監管金融控股公司加以解決。

圍繞規范和監管金融集團，我國的金融監管理念經歷了一個逐漸深化的過程。以2017年5月“明天系”風險事件爆發為分水嶺，金融集團監管改革逐漸聚焦到金融集團風險的源頭和傳導路徑，即股權控制關系上。改革側重點大致包括對投資控股金融機構予以規范性限制、延伸監管金融機構主要股東以及設立金融控股公司等三個方面。毫無疑問，就系統性和完整性而言，設立金融控股公司更具里程碑意義。

首先是對股東投資和控股金融機構，特別是產業資本投資控股金融機構做出限制性規定。歷史上監管部門均就單一股東允許參、控股機構的數量做出限制（見表1），旨在降低業務和機構復雜性，隔離風險，防止以控股股東為核心節點形成復雜的關聯方群體，形成跨機構的行業性風險。

但實施效果并不理想。由于對單一股東參控股行為缺乏有效監管，很容易發生監管規避。另外更重要的是，各監管主體只著眼于限制本行業的投資控股行為，對所有行業加總起來的參控股行為并無相關規定，必然形成更加復雜的跨業控制和更多實質性的金融控股公司。明天系等一系列風險事件爆發后，2018年4月，人民銀行、原銀保監會、證監會聯合發布《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，針對工商資本一系列不當投資、干預、掏空金融機構問題，詳細規定了一攬子操作性更強的禁止情形。

為彌補股東監管空白，防止控股股東、大股東的不當干預，提高金融機構公司治理有效性，監管部門陸續就向上穿透監管金融機構股東出臺了配套制度。2018年，原銀監會頒布《商業銀行股權管理暫行辦法》，明確商業銀行股東的合規責任。2021年，原銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》，強化銀行保險機構公司治理，進一步規范大股東行為。2022年3月，原中國銀保監會和中國銀行業協會為指導商業銀行更好開展股東股權管理工作，制定印發了《中華人民共和國商業銀行股東權利義務手冊（2022年版）》。據聞新《銀行業監督管理法》正在修訂過程中，對大股東和實控人實施穿透監管的具體措施有望得到進一步強化。

圍繞規范控股母公司/控股股東之于子公司的控制權和控制行為，前述規范性限制和延伸監管類政策多為規范類文件，仍屬于輔助性措施。另外從實施效果看，要從源頭上管控集團風險，規范機構集團化和經營多元化，必須把母子公司作為集團整體實施并表監管。將金融集團母公司轉變為受監管的金融控股公司，明確其在集團并表管理以及緊急風險處置方面的義務和責任，是實現對金融機構控股股東/母公司控制權和控制行為監管的關鍵舉措。

2020年9月國務院印發《關于實施金融控股公司準入管理的決定》，中國人民銀行出臺了《金融控股公司監督管理試行辦法》（簡稱金控辦法），正式對金融控股公司實施準入管理，作為金融機構納入監管。金控辦法明確規定了控制多類、多家金融機構的集團母公司/控股股東在公司治理、風險管理、緊急自救等方面的合規責任，為綜合金融和金融監管提供了制度規范，標志著我國金融集團發展與綜合監管進入了新階段。

但從落地實施角度看，難度之大遠超預想。金控辦法實施前業已經存在大量事實上的金融集團和綜合金融活動，清理甄別任務艱巨。對于非金融背景的類金融集團，設立新的金融控股公司不僅涉及集團內部管理權責的重新劃分，也涉及不同監管主體之間的政策協調。對于金融機構投資控制的金融集團，盡管無需新設專門的金融控股公司，但從綜合并表監管法規一致性角度出發，做好金控辦法與現有審慎監管制度的協調和一致性更新，復雜性不容低估。

我國金融集團監管改革參考原則

設立金融控股公司是監管集團金融的關鍵實現路徑。設立金融控股公司或要求金融機構母公司作為并表監管合規責任主體，明確金融集團內相關機構的并表合規責任，形成跨法人、多業態、穿透層級的綜合并表監管體系，關鍵在于依托控制權關系，做好控制權審慎監管。我國金融控股公司監管改革尚在推進中，以下六點原則性結論堪為參考。

設立金融控股公司是監管金融集團的實現路徑

如前所述，金融集團由金融集團母公司或控股母公司連同集團內的附屬金融機構共同組成，是對綜合金融中機構集團化、業務多元化的現象描述。金融集團中的母公司或實控方可以是金融機構、實業公司、投資控股公司，附屬機構可能從事金融、實業等多種行業，控制關系可以是股權控制也可以是非股權控制。金融集團中的母公司或實控方按監管要求、依托股權關系轉設或設立為金融控股公司，后者及其控股的金融子公司共同組成金融控股集團,金融控股公司作為母公司以及金融機構子公司均為受監管機構實體。金融控股公司和金融控股集團是監管“塑造”的結果，目的是實現對金融集團和綜合金融的有效監管。強調金融控股公司和金融控股集團的監管含義，注意區分其與金融集團母公司和金融集團的不同，有助于避免認識誤區和監管盲區。

設立金融控股公司的主要參照是控制關系

如前所述，金融集團風險源于控制權風險，是集團自上而下的控制權失當經由組織機構集團化、業務經營多元化形成的特定集團風險。追根溯源，設立金融控股公司監管集團風險，關鍵在于監管實際行使控制權的集團母公司或控股公司、控股股東以及實際控制人。金融控股公司監管準入的關鍵環節在于識別和判斷誰真正擁有實際控制權以及如何行使控制權。換一個角度，如果一家機構或者股東、自然人不擁有對附屬金融機構的實際控制權，則不應被認定為金融控股公司（ECB, 2021）。這是體現綜合并表監管功能取向，以及金融控股公司牌照有別于其他金融牌照的關鍵依據。

是否擁有實際控制權是開展金融控股公司準入和監管的主要參照。對于母公司是受監管金融機構的金融集團，不論該母公司否持有金融控股公司牌照，金融控股公司監管有關規定作為補充性監管規定理應適用于該母公司及下轄所有金融子公司。對于非金融背景的類金融集團，集團母公司實際控制多類和多家金融子公司，但不持有金控或其他金融機構牌照，必須按程序向監管機構申請設立成為金融控股公司，否則應將該集團母公司作為金融控股公司監管。對于不實際控制多類和多個金融子公司的集團母公司，如僅出于財務投資目的持有金融機構股權，或僅作為持股平臺，不對附屬金融機構行使決策和管理權，則無需申請設立金融控股公司，以避免公司治理復雜化衍生新的公司治理風險。

風險隔離是金控監管的主要功能取向

有效識別和管理金融控股集團風險要求金融控股公司承擔合規主體責任，必須有能力對金融控股集團開展風險并表管理和關聯交易管理。通過風險并表看全、看透集團主要風險，建立集團統一授信機制，設立并表風險限額，防止集團內機構在單一客戶、單一業務、單一區域風險敞口規模過大，分布過于集中。通過關聯交易管理促進集團內部交易公開透明、依法合規，在交易層面防止財務造假、風險轉移和風險傳染以及不當利益輸送。

緩沖和吸收風險損失要以資本充足為前提。金融控股集團內部法人數量和層級多，股權和投融資關系復雜。金融控股公司必須有能力開展會計并表和資本并表，排除多重杠桿效應和交叉持股，確保附屬子公司資本真實、充足，確保自己作為金融控股集團母公司有足夠的資本實力用于吸收金融控股集團的經營損失，以及為金融子公司提供資本補充和展業支持。

確保集團內風險機構得到有序處置是防止集團風險外溢和太大不能倒的根本保障。設立金融控股公司必須有助于建立健全集團范圍內的恢復處置機制。明確風險處置的進入安排，比如由附屬金融機構自身負責、由金融控股公司負責以及由更上層的控股股東負責的單點處置，或者由不同機構同時負責的多點處置。建立處置損失分擔機制和總損失吸收能力（TLAC），如發行可減記或轉股的合格債務工具，確保問題機構進入處置程序后有足夠損失吸收能力。

設立和監管金融控股公司須久久為功

設立和監管金融控股公司主要參照控制關系，要求向上穿透直至抵達最終控制權。對于產融混合型和財團屬性的大型企業集團，向上穿透將集團母公司直接設立為金融控股公司還是在母公司之下設立夾層（intermediate）金融控股公司，對應著不同的戰略選擇和合規成本。將集團母公司直接轉變為金融控股公司，意味著企業集團整體納入監管，影響集團整體發展戰略，合規成本高。將金融板塊歸并起來設立夾層金融控股公司，統領金融子集團，對集團既定戰略影響小，監管合規成本低。兩相權衡，混合型集團和大型企業財團通常會選擇后一種方案，即設立夾層金融控股公司，作為金融板塊的母公司，接受金控監管。

但設立夾層金融控股公司意味著巨大的轉軌成本。實際控制關系是設立和監管金融控股公司的主要參照，集團母公司需要將其對金融子公司的控制權轉移到夾層金融控股公司，經由后者實施公司治理。對集團母公司而言，這相當于某種形式的管理隔離，意味著現有管理模式的巨大調整。對于以實業為主業的混合集團而言，設立擁有實際控制權的夾層金融控股公司易于操作，如大眾汽車（Volkswagen Financial Services AG，2024）。如果金融板塊的收入和利潤占比過大，管理模式調整帶來的權責重新劃分可能非常復雜和困難，致使夾層控股公司難以做實。

甘蔗沒有兩頭甜。一方面，監管辦法可以參考歐盟的監管適配（proportionality）原則，突出功能導向，簡化對混合型集團公司的合規要求，降低對集團戰略的影響。比如放松對非金融板塊比例的限制，將金融業務收入占比從當前的不低于80%下調為40%，便于企業選擇更加合適的金融控股公司形式，降低合規成本。另一方面，對于已經設立夾層金融控股公司的，必須堅持久久為功，最終做實其對附屬金融子公司的控制權。為降低轉軌成本，應落實夾層金融控股公司作為金融母公司的職責，按持股平臺、管理平臺、風險處置平臺三重角色定位，在堅持黨的集中統一領導前提下，分階段做實。

一是盡快做實金控的持股平臺職責。混合集團、大型企業財團母公司應將其所持、所控的金融機構股權全部轉移到新設立的金融控股公司，或者對外轉讓。除非存在特殊政策性背景，混合集團和大型財團母公司不應持有金融機構股權，在股權上實現產融分離并完善公司治理。二是要盡快做實夾層金融控股公司針對金融子公司的管理權，特別是并表管理、集團內部交易和關聯交易管理以及資本管理權，確保其有能力承擔金控監管合規職責。三是隨著混合集團、大型企業財團整體戰略的演進，在中長期逐步完成混合集團母公司、大型企業財團母公司與夾層金融控股公司之間關于金融子公司控制權的權責配置，做實夾層金融控股公司風險處置平臺職能。

作為支撐和保障的實施細則不可或缺

從落地實施角度看，監管法規不能是粗線條、原則性的要求，必須足夠明確、具體。這意味著除了專門的金融控股公司監督管理辦法，還必須輔之以細分的配套細則，形成完整的監管條法體系。比如與公司治理風險有關的董監高資質和公司治理質量監管細則，與雙重杠桿風險有關的資本管理細則，與并表有關的并表管理細則，與風險隔離有關的集團內部交易和關聯交易管理細則以及與防控太大不能倒（too big to fail）風險有關的恢復與處置管理細則等。

配套細則不僅關乎如何執行，更關系到由誰來執行，關系到金融控股公司作為合規責任主體是否具備履職能力。設立金融控股公司伴隨著集團內部權責的重新劃分、設定和配置，涉及監管合規責任界定，決定金融控股公司能否真正“做實”。增強嚴肅性和強制性，細則不可或缺。

修訂金控辦法需統籌修訂其他相關法規

我國發布《金融控股公司監督管理試行辦法》迄今已五年有余，需要結合辦法實施情況及時全面修訂。修訂工作不應局限于金控辦法本身，而是要從統籌監管金融集團風險的視角，同步修訂其他監管制度相關條款，以突出監管條例在母子公司關系和控制權監管、并表管理與關聯交易管理、風險隔離與風險處置等主要領域的一致性，增強適用性。

如前所述，金控辦法除針對新設立的金融控股公司，也應作為附加監管規定適用于大量金融機構投資主導的金融集團。鑒于監管部門此前已經就金融機構并表監管出臺相關規定，金控辦法應與現有并表監管規定和審慎監管制度保持一致，特別是在附加監管涉及的關鍵領域如資本監管、并表管理、集團內部交易管理等，均需考慮并表需要，在對應的專門監管制度中加以體現。

這是一項復雜的系統工程。以資本充足監管為例，我國對銀行、信托、AMC、證券類機構均有監管資本要求，對保險類機構有償付能力要求。歷史上不同監管主體對監管資本的理解、定義、關注重點和監管規定不完全一致。金融集團資本并表涉及母公司和各子公司，必須確保監管資本指標定義和口徑彼此一致可轉換，修訂工作任務艱巨。

主要結論

金控監管改革的重要意義遠不止于設立新的金融控股公司，而是適應金融體系發展的新階段，為綜合經營、綜合監管提供制度基礎。金融控股集團是開展綜合金融的產業組織依托。通過金融控股公司監管改革，把控股股東和控股母公司一并納入監管視野，不僅有助于從源頭上防控公司治理風險，也經由并表監管促進風險隔離，防止風險集中，以規范促發展，為綜合金融保駕護航。此外，金控準入監管也是一場對現有所有金融集團類機構和業態的集中甄別清理，是防范化解系統性金融風險的重要舉措。因此聯系當下，金控監管改革議程未竟，需要以修訂現有試行辦法為契機，再賦能，再出發，扎實推進，久久為功。

來源 | 《清華金融評論》2026年2月刊總第147期

編輯 | 周茗一

審核丨秦婷

責編 | 蘭銀帆

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