慧博云通修改重組業績補償方案，不設減值承諾是否合理？

重新簽署的《業績承諾補償協議》，免除了原業績承諾方的義務和責任，改由申暉控股向上市公司進行承擔。

3月13日晚間，慧博云通（301316.SZ）發布系列公告，就收購寶德計算65.47%股份的交易更新了重組方案，并且回復了深交所的審核問詢函。

本次修訂，主要是對之前的業績承諾條款進行了調整，將業績承諾方變更為上市公司控股股東。

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從“讓與”到“自愿承擔”

本次交易，慧博云通擬以29.46億元現金+股權收購寶德計算65.47%股份。

標的公司寶德計算是華為昇騰AI服務器領域的重要合作伙伴，主要為客戶提供服務器、存儲、個人計算機等硬件產品。該公司原來由ST中青寶（300052.SZ）實控人李瑞杰、張云霞夫婦所控制，前兩大股東分別為霍爾果斯寶德和寶德研究院。

2025年9月，慧博云通大股東申暉控股聯合浙江國資收購了標的公司霍爾果斯寶德和寶德研究院所持有的寶德計算32.09%股份。其中，申暉控股控制的申暉金婺以9.94億元現金收購了寶德計算22.09%股份。

當時，霍爾果斯寶德、寶德研究院及連帶責任主體李瑞杰、張云霞、寶德控股向申暉控股提供了業績承諾，承諾寶德計算2025年度歸母凈利潤不低于19,167.08萬元；且2026年度、2027年度及2028年度扣非歸母凈利潤分別不低于23,396.83萬元、29,380.38萬元、31,566.12萬元。

在本次方案修訂前，申暉控股提出自愿將部分業績補償權利無償讓與上市公司，作為本次重組的業績承諾。但交易所在審核問詢函中對其合理性進行了質疑，并要求結合業績承諾方資信情況、財務情況等，說明是否存在較大的履約風險。

此后，上市公司更改了業績承諾方案。申暉控股及上市公司與霍爾果斯寶德、寶德研究院及相關方重新簽署了《業績承諾補償協議》，約定本次重組完成后，免除霍爾果斯寶德、寶德研究院及相關方原應向申暉控股和上市公司承擔的全部業績承諾義務和責任，后續均由申暉控股自愿向上市公司進行承擔。

02

“市場化并購”不設減值承諾

雖然申暉控股資源承擔起了業績承諾義務，但補償上限維持不變，仍為9.69億元，業績補償覆蓋率32.89%，遠不足以覆蓋本次交易對價29.46億元。

針對業績補償覆蓋率較低的問題，慧博云通認為，本次交易屬于市場化并購，不屬于《重組管理辦法》中規定的需進行業績承諾的情形。并且在回復問詢的材料中，列舉了近期A股市場審核類重組案例中，存在業績補償覆蓋率較低或未設置業績承諾的情形。

在慧博云通所列舉的六個案例當中，只有華海誠科收購衡所華威既無業績承諾也無減值補償，寶地礦業和恒豐紙業均設置了減值補償。佛塑科技和晶豐明源設置了業績承諾，但覆蓋率比慧博云通更低。

但需要指出的是，上述案例中，大部分對標的公司采用市場法或資產基礎法進行評估，而非收益法。收益法是基于標的公司未來收益而進行估值，因此一般需要按照盈利預測承諾未來業績。

而慧博云通對寶德計算正是采用收益法進行估值，且交易完成后上市公司將新增約8億元商譽，因此理應設置業績承諾和減值補償。

上述6個案例中，只有奧浦邁收購澎立生物也采用了收益法，但奧浦邁的業績承諾覆蓋率達到了38.41%，高于慧博云通。

此外，奧浦邁、華海誠科、晶豐明源均屬于科創板，自“并購六條”發布以來，科創板并購硬科技屬性標的，對業績的寬容度原本就更高，收購虧損標的不設業績承諾亦有先例。

但從慧博云通收購寶德計算來說，交易既構成重大資產重組，又是與關聯方共同投資構成關聯交易，應該進一步提高業績補償覆蓋率、增設減值補償承諾，以保護上市公司和投資者利益。