9C說法 | 股東轉讓股權，這些法律問題一定要注意

文 / 9C律師 李晶

股東在進行股權轉讓時，應當嚴格遵守相關法律法規(guī)、公司章程、股東協(xié)議等規(guī)定，以防范潛在風險，確保股權轉讓合法有效。

那么，股權轉讓中需要注意哪些法律問題呢？

要進行股權轉讓，第一個應當搞清楚的法律問題，就是公司章程是否對股權轉讓有特別規(guī)定。

《公司法》第八十四條第三款規(guī)定，“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

因此，股權轉讓前必須仔細查閱公司章程，確認其中是否有關于轉讓對象（如僅限內部股東）、轉讓程序、優(yōu)先購買權行使細節(jié)（如通知方式、行使期限）、轉讓價格確定機制等特別規(guī)定，如果有相關規(guī)定，應當嚴格遵守。

第二個需要搞清楚的法律問題，是核實轉讓人的出資情況，即轉讓人是否已全面履行出資義務。

根據(jù)《公司法》第八十八條的規(guī)定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔后續(xù)出資義務，受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人承擔補充責任。

如果股東因未按期足額繳納出資而被發(fā)失權通知，失去其未繳納出資的股權，該部分股權的受讓人將可能承擔“買受瑕疵物”導致的法律風險。

第三個需注意的法律問題，與公司的類型和股權的性質有關。

比如轉讓上市公司的股份，需遵守法律法規(guī)關于限售期、減持比例、信息披露等特別規(guī)定；轉讓類別股，需甄別其是否屬于《公司法》第一百四十四條規(guī)定的“轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份”。

還有一個需要注意的法律問題，在簽訂轉讓協(xié)議前，受讓人應當核實股權是否被質押、凍結或涉及其他法律糾紛。如果存在未清償?shù)馁|押權，受讓人可能需要承擔清償責任。

以上幾個問題，在達成股權轉讓協(xié)議前就應當搞清楚。

在股權轉讓過程中，我們還需要注意書面通知其他股東、保障其他股東的優(yōu)先購買權、簽訂嚴謹?shù)墓蓹噢D讓協(xié)議、完成公司內部變更手續(xù)、向公司登記機關辦理變更登記等幾個法律問題，以保證股權轉讓程序的合法性。這些問題，我在《股權轉讓關鍵4步：有限責任公司變更股東的重要流程》一文中有詳細闡述，這里不再贅述。

另外，我們在實踐中有時會遇到一些特殊情況下的股權轉讓，這時需要注意特定的法律問題。

例如，轉讓的股權是登記在夫妻一方名下的有限責任公司股權。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》第九條的規(guī)定，該股權即使以夫妻共同財產出資，轉讓時也通常不需要配偶的同意。其配偶除非能證明轉讓人與受讓人惡意串通，否則不能僅以未經其同意侵害夫妻共同財產利益為由主張股權轉讓合同無效。

再例如，股權的繼承。根據(jù)《公司法》第九十條的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，除非公司章程另有規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十六條的規(guī)定，在這種情況下，其他股東不享有優(yōu)先購買權。

又例如，名義股東轉讓實際出資人的股權。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條的規(guī)定，名義股東轉讓登記于其名下的股權，如果該轉讓符合《民法典》第三百一十一條規(guī)定的善意取得的情形，則該股權將由受讓人取得，實際出資人只能就其損害主張賠償。

綜上所述，股權轉讓不僅僅是商業(yè)行為，更是嚴格的法律行為，轉讓雙方應當認真核查股權轉讓所涉及的各項法律問題。

如股權轉讓金額較大，或該股權涉及其他重要財產或權利，建議聘請專業(yè)人士進行盡職調查和評估，以確保交易安全、合法，及自身權益不會受損。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。