外國人隱名持股 可以顯名登記嗎？

外籍人士通過代持方式持有公司股權

產生糾紛后如何完成合法顯名？

河南法院給出權威答案

以司法之力穩外資、護營商

基本案情

外籍人士白某與鄭州某實業有限公司股東任某于2015年11月8日簽訂《委托持股協議》，約定由任某代持白某在鄭州某實業有限公司40%的股權。此后，白某長期以股東身份參與公司經營管理，相關記錄顯示其持續行使股東權利。2023年7月，雙方因代持事宜產生糾紛，白某訴至法院，并于2024年2月獲得生效判決，確認其享有鄭州某實業有限公司40%股權。判決生效后，鄭州某實業有限公司及股東任某、張某未配合辦理股權變更登記，白某遂訴至法院，要求辦理股東顯名登記及相關手續。

法院審理

法院審理認為，本案系涉外股東資格確認糾紛，根據《涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款的規定，法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。本案標的公司登記地位于中華人民共和國，依法應適用中華人民共和國法律。本案核心爭議在于：一是白某作為外籍隱名股東，進行顯名登記是否存在法律或政策障礙；二是其顯名要求是否符合《公司法》中關于隱名股東顯名的內部程序規定。

關于外資準入問題，依據《外商投資法》第四條之規定，國家對外商投資實行準入前國民待遇加特別管理措施制度。經核查，鄭州某實業有限公司的經營范圍所涉行業領域，不屬于國家依法保留實施特別管理的范圍，已納入對外資開放的行業目錄。因此，白某作為外國投資者申請登記為公司股東，符合我國現行外商投資管理制度，不存在政策性障礙。

關于隱名股東顯名程序問題，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第三款之規定，實際出資人請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊及公司章程，并辦理公司登記機關登記的，應當經公司其他股東半數以上同意。本案中，公司登記股東任某、張某二人中的張某已明確表示同意白某顯名，已滿足“其他股東半數以上同意”的法定條件。此外，現有證據顯示，在本案糾紛發生前，公司及其他股東對白某實際參與公司經營管理、行使股東權利等行為均未提出異議，可視為對其股東身份的事實認可。

綜上，法院判決支持白某的訴訟請求，責令鄭州某實業有限公司限期為其辦理股權變更登記，并向其簽發出資證明、更新股東名冊及公司章程，任某、張某應予配合。

法官說法

隱名股東顯名需同時滿足實質出資與程序合規兩項要求。尤其在涉及外籍投資者的股權安排中，應密切關注我國外商投資政策，特別是負面清單的動態調整。若公司經營范圍不屬于負面清單列明領域，則外資準入適用“內外資一致”原則。投資者應重視通過書面協議明確代持關系，并注意留存參與公司經營管理的證據，一旦發生爭議，可依法及時維權，保障自身合法權益。

法條鏈接

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》

第十四條 法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。

法人的主營業地與登記地不一致的，可以適用主營業地法律。法人的經常居所地，為其主營業地。

《中華人民共和國外商投資法》

第四條 國家對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。

前款所稱準入前國民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇；所稱負面清單，是指國家規定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。

負面清單由國務院發布或者批準發布。

中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定對外國投資者準入待遇有更優惠規定的，可以按照相關規定執行。

第二十八條 外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資。

外商投資準入負面清單規定限制投資的領域，外國投資者進行投資應當符合負面清單規定的條件。

外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》

第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

來 源：鄭州自貿區法院陳阿娟、李慕淳

責任編輯：李鑫源、姚 紅