“政府倆部門倆意見”，商丘一企業遇特許經營權糾紛：政府承諾的獨家經營，怎么說沒就沒了？

位于河南商丘市解放辦事處何李莊村的河南天辰環保科技股份有限公司(以下簡稱“天辰環保”)，曾是商丘市唯一一家醫療廢物定點處置單位，承擔著該市轄區內各醫療機構的醫療廢物集中收運和無害化處置任務。

2006年，天辰環保應商丘招商政策入駐，與商丘市發展改革委簽訂一份長達30年《特許經營權協議》，協議規定，雙方在特許經營權規定的經營期內不得將該經營權再授予、轉讓、出租或其他形式給第三方。然而，2023年，商丘市生態環境局為市內另一家公司頒發了《危險廢物經營許可證》，隨后該公司在商丘多家醫院開展業務，與天辰環保展開直接競爭。天辰環保稱，這一變化導致公司每年損失近300萬元，前期投入的3億元回本遙遙無期。

2025年底，天辰環保提起行政復議，被市生態環境局以“超期”為由駁回，并稱發證符合規劃與公共利益，且特許經營權非絕對排他權。不過，在競爭公司申領《危險廢物經營許可證》之前，市發展改革委也給出明確意見，與天辰環保的合同協議仍處于有效期內。

“政府倆部門倆意見，這特許經營權還算不算?”天辰環保對此感到疑惑。

企業獲特許經營權，合同注明“排他性”

據天辰環保相關負責人林先生介紹，2006年，公司在商丘市招商引資政策吸引下，帶著團隊設備和技術進駐到商丘，開展醫療廢物處置業務。隨后，商丘市發展和改革委員會代表商丘市人民政府與天辰環保簽訂了一份長達30年的《特許經營權協議》。協議顯示，商丘市人民政府依法授予項目公司(天辰環保)商丘市醫療廢物集中處置中心特許經營權。天辰環保依據特許經營權對本項目進行投資，建設，運營，管理。隨后，按照協議要求，天辰環保在商丘市建立醫療廢棄物處置中心，負責全市醫療廢物的收集、運輸、儲存和處置業務。

何為特許經營權?資料顯示，與政府簽訂的特許經營權是指國家和地方政府根據公共事業、公共安全、社會福利或法律規定，授權企業生產特定產品、使用公共財產或在特定區域享有經營獨占權的制度，其適用于有限自然資源開發、公共資源配置及直接關系公共利益的行業，如城市供水、供氣、供熱等。

根據市發展改革委與天辰環保簽訂的該協議約定中：“甲乙雙方在特許經營權規定的經營期內不得將該經營權再授予、轉讓、出租或其他形式給第三方。”林先生解釋，這意味著，在2006年11月至2036年11月的30年里，天辰環保是商丘市唯一的醫療廢物處置主體。2009年，商丘市生態環境局(原商丘市環保局)為天辰環保頒發商環許可危廢字01號《河南省危險廢物經營許可證》。根據生態環境部專題專欄發布信息，商丘市醫療廢物集中處置中心由商丘天辰環保科技有限公司運營，是《全國危險廢物和醫療廢物處置設施建設規劃》項目之一，醫療廢物收運和處置業務覆蓋商丘市各縣(區)。

“當時國內的醫療廢物處理起步并未多久，我們公司帶著使命感而來，前期投入了巨大人力和財力，為商丘建立了一套完整的醫療廢物處置體系。”林先生表示，17年間，天辰環保在商丘市梁園區投資建設了醫療廢物集中處置中心，擁有員工50余人、轉運車12輛，實現了商丘醫療廢物處置的基本全覆蓋。“從日常的針頭、紗布，到大量感染性廢物，企業完成了商丘市各區縣的醫療廢物安全閉環處置。”2023年，天辰環保還在睢陽區靜脈產業園投資3億元建設了豫東危險廢物集中處置中心，新增醫療廢物處置能力25噸/日，應急狀態下可達100噸/日，能夠處置全類別醫療廢物。

然而，這份“特許經營”協議，在17年后被當地生態環境局的一紙行政許可打破。

政府另發新證后，獨家經營局面被打破

2023年，商丘市民權縣一家企業成立了醫療廢物應急處置中心，商丘市生態環境局給該中心頒發編號商環許可危廢字02號《危險廢物經營許可證》。這一變化，與商丘市發展改革委和天辰環保簽署的《特許經營權協議》產生直接沖突。

“這就意味著，民權縣這家企業也有醫療廢物處置業務的資格，他們如果在商丘市開展業務，就會直接侵犯我們特許經營協議的獨家性。”林先生解釋說。

2023年3月10日，為使民權縣這家企業成功申領危險廢棄物經營許可證，商丘市生態環境局還牽頭組織商丘市政府相關科室、民權縣政府、申證企業和天辰環保，對發展改革委代市政府與天辰環保簽訂的《特許經營權協議》和辦證、特許經營有沒有前置關系進行討論。

據當時《商丘市生態環境局關于落實XX企業申請辦理危險廢物經營許可證座談會會議精神工作推進情況的匯報》，對于“特許經營協議是否具備排他性”“辦證和特許經營有沒有前置關系”的關鍵問題上，市政府相關科室、民權縣司法局認為，沒有現行法律規定有前置關系。商丘市生態環境局認為，根據部門職責，企業能不能辦理，只要符合《危險廢物經營許可證管理辦法》以及《醫療廢物管理條例》的要求，即可頒發。會議最后，市生態環境局建議，經發展改革委確認，該項目為河南省醫療廢物應急處置中心項目，建議頒發危險廢物經營許可證(醫療廢物應急處置)。

“盡管我們沒同意，會議最終建議給該企業頒發了危廢經營許可證(醫療廢物應急處置)。不過，市生態環境局也明確表示，只是給對方頒發危廢經營許可證，確保該企業有展開業務的資質。只要他們不在商丘開展業務，不會影響到天辰的特許經營權。”林先生表示。記者注意到，會議內容中也有“民權縣政府的態度是，(新證)不影響天辰環保的經營，不會去給天辰環保爭任何生意”等相關表述。

令林先生沒想到的是，2023年3月底，這家企業在拿到《危險廢物經營許可證》后，迅速在商丘睢縣等地開展醫療廢物處置業務，與當地醫院簽訂合作，搶奪天辰環保不少客戶，極大影響了公司利益。記者在該企業和睢縣人民醫院聯合蓋章的一份危險廢物轉移聯單看到，2025年9—10月間，該企業分別進行醫療廢物運送。據了解，該企業新成立的醫療廢物應急處置中心項目位于民權縣靜脈產業園內，實現日處理醫療廢物120噸的產能。

此外，林先生還質疑，2023年3月20日，民權這家企業申領《危險廢物經營許可證》時，經營方式為“應急處置”，僅隔11天后，經營方式就更改為“綜合經營”，“應急處置是解決突發性醫療廢物的處置，綜合經營是可以開展日常醫療廢物處置業務。這兩者之間區別很大，從流程上來講，變更需要重新立項、做環評，短短11天根本不可能實現。”

發展改革委認可合同，“排他性條款”是否仍有效?

針對競爭對手的做法，天辰環保就曾多次向商丘市生態環境局提出反對意見，發展改革委對此事也明確態度，認可與天辰環保的協議仍處于有效期內。在2023年2月20日商丘市發展改革委致商丘市生態環境局的一份征求意見函中寫道，“發展改革委法規科垂詢法律顧問：我委代政府于2006年與河南天辰環保科技股份有限公司簽訂的《特許經營權協議》在沒有新協議簽訂或新情況發生的情況下，合同處于有效期間。”

為維護自身公司的特許經營權，2025年12月10日，天辰公司正式向商丘市人民政府提起行政復議，請求撤銷商丘市生態環境局為民權縣企業頒發的《危險廢物經營許可證》。然而，這份申請卻被市生態環境局以“超過法定申請期限”為由駁回。

市生態環境局在答復書中指出，特許經營權不應認定為絕對排他性權利，并非絕對的獨家壟斷經營權，需與國家政策，公共利益相適應，生態環境局頒發許可證的行為，是基于區域環境治理和公共衛生安全的需要，符合全市危險廢物處置設施布局規劃。《特許經營權協議》其核心是保障區域醫療廢物規范處置，而非排除符合規劃和法定條件的補充性處置設施，該協議不能限制政府做出的合法行政許可。最后，天辰環保正常經營活動并未受到影響。

這份答復讓天辰環保無法接受。在林先生看來，公司按照政府要求在2023年投資3億元新建了危廢處置中心，商丘市生態環境局作為政府下屬單位應遵守已簽署的《特許經營權協議》，保護投資者的權益，而不應無視契約，隨意給其他公司發放經營許可證，造成市場無序競爭，否則公司收回成本將變得更加艱難。

對于天辰環保的投訴，商丘市發展改革委相關負責人表示，市發展改革委只是代表市政府與天辰環保簽訂的《特許經營權協議》，不是具體的執法部門，建議天辰環保去政府其他部門反饋遇到的問題。3月23日，記者就林先生反饋一事致電商丘市生態環境局相關負責人，對方表示對此事不了解便掛斷電話。記者獲悉的一份商丘市生態環境局相關會議內容曾顯示，“生態環境局到省生態環境廳固廢處進行了政策咨詢，頒發危險廢物經營許可證的難點在特許經營的問題上，特許經營是發展改革委代政府簽訂的，市生態環境局又是政府的組成部門，關于特許經營省廳建議進一步咨詢專家。”

針對此事，北京京本律師事務所主任連大有律師認為，依據市發展改革委與天辰環保雙方協議，已經明確規定了排他性條款，即“雙方在特許經營權規定的經營期內不得將該經營權再授予、轉讓、出租或其他形式給第三方”，該協議屬于有效的行政協議，對商丘市政府及其職能部門具有約束力。生態環境局在明知存在有效特許經營協議的情況下，仍向競品單位頒證，致該單位在商丘市內展開業務競爭，對天辰環保構成了違約，損害了天辰環保基于30年協議產生的合理預期下的信賴利益，政府此舉涉嫌違規。

連大有還指出，特許經營制度本身就是政府通過行政手段創設的有限壟斷，目的是保障公共服務質量、避免惡性競爭，但是特許經營并不等同于壟斷，特許經營在30年期限內有效期滿后，仍需要重新招標。

原標題《“政府倆部門倆意見”，商丘一企業遇特許經營權糾紛：政府承諾的獨家經營，怎么說沒就沒了？》

來源：李慶斌/新黃河