深交所一日三函直指兩大問題：永安林業股東避免同業競爭承諾落空、相關方超3800萬元業績補償“懸空”

4月3日，深交所一日之內向永安林業（SZ000663，股價6.41元，市值21.58億元）或相關方連發三份自律監管文件。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述三份函件包括一份公開譴責處分決定和兩份監管函，將永安林業歷史遺留的兩大核心問題暴露在聚光燈下。

一方面，相關業績補償義務人至今拒不履行補償義務；另一方面，中國林業集團有限公司（以下簡稱“中林集團”）于五年前作出的關于避免同業競爭的承諾也宣告“爽約”。

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超3800萬元業績補償未履行

回溯2015年，永安林業在資本市場拋出了一項大手筆并購，通過發行股份及支付現金相結合的方式，斥資近13億元購買了福建森源股份有限公司（現已更名為福建森源家具有限公司，以下簡稱“森源家具”）100%的股權。

在這一重組過程中，蘇加旭、福建省固鑫投資有限公司（以下簡稱“固鑫投資”）、李建強以及福建南安雄創投資中心（有限合伙）（以下簡稱“南安雄創”）等作為業績補償義務人，與永安林業簽訂了《關于福建森源股份有限公司的利潤補償協議》（以下簡稱《利潤補償協議》）。

按照《利潤補償協議》的承諾，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度實現的累計凈利潤需不低于40923萬元。

但這份業績承諾最終淪為空談。2019年，永安林業通過自查發現，森源家具在2016年度、2017年度的部分收入、成本和費用確認存在不準確的情況，隨后對這兩年的營業收入、營業成本、凈利潤等核心會計科目進行了差錯更正。經更正核算，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度累計實現的凈利潤，實際上少于其承諾的累計凈利潤40923萬元，最終的差額（即未完成金額）高達3829.89萬元。這一重大會計差錯更正，直接觸發了相關主體進一步履行業績補償義務的情形。

圖片來源：深交所

由于業績承諾方遲遲未履行義務，永安林業不得不向深圳國際仲裁院申請仲裁，要求各方按《利潤補償協議》履約。深圳國際仲裁院最終裁決：蘇加旭、固鑫投資需補償股票數量為175.98萬股；李建強、南安雄創分別需補償股票數量為10.23萬股和18.42萬股。

截至2026年4月3日深交所發函時，上述四方業績補償義務人竟然無一履行該補償義務。

深交所決定對蘇加旭、固鑫投資給予公開譴責的處分；對于李建強、南安雄創，深交所同樣下發了監管函予以警示。

中林集團同業競爭承諾落空

除了并購重組遺留問題外，永安林業還面臨著股東層面承諾未兌現的合規困境。在同日深交所公司部下發的監管函〔2026〕第41號中，矛頭直指中林集團。

公告資料顯示，2020年4月，中林集團及中林集團控股有限公司針對其與永安林業之間客觀存在的同業競爭事項，正式出具了一份《關于避免同業競爭的承諾》。

在該承諾書里，中林集團稱：“將在五年內，綜合采取包括但不限于資產注入、資產重組、委托管理、業務調整等多種方式，穩妥推進與上市公司相關業務的整合，以避免和解決前述業務重合可能對上市公司造成的不利影響。”這項承諾于2021年2月正式生效。按照五年的期限推算，目前已超過承諾兌現的最后關口。

然而，截至發函日，中林集團的旗下依然有子公司正在從事林木相關的業務。這意味著，中林集團不僅未能按期履行當年“穩妥推進相關業務整合”以避免同業競爭的承諾，而且也未在承諾到期之前依法合規地履行任何關于承諾變更的程序。

深交所明確指出，中林集團的上述行為，違反了《股票上市規則（2025年修訂）》第1.4條、第2.1.1條第一款，以及第7.7.6條第一款的規定。

在監管函的最后，深交所對中林集團提出了嚴肅要求，要求其充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，深交所提醒上市公司股東應當按照國家法律、法規、該所《股票上市規則》及相關規定，誠實守信，規范運作，嚴格遵守承諾事項，認真、及時地履行信息披露義務。