金泉旅游從員工一日三餐上摳出公司利潤，高新技術企業資質存疑

據證監會網站近日消息，證監會第十八屆發行審核委員會定于2022年9月15日召開2022年第105次發行審核委員會工作會議，屆時將審議揚州金泉旅游用品股份有限公司（以下簡稱“金泉旅游”）的首發申請。

金泉旅游主要從事戶外用品的研發、設計、生產和銷售，公司主要產品為帳篷、睡袋、戶外服裝、背包等戶外用品。公司主要以 ODM/OEM 的模式為全球客戶提供高品質戶外用品。公司主要客戶關聯的集團有Newell Brands Inc.（納斯達克主板上市）、VFCorporation（紐約證券交易所主板上市）、Fenix Outdoor International AG（瑞典斯德哥爾摩證券交易所上市）、Oberalp Group、Bergans Fritid AS、Mont Bell Co., Ltd.、RecreationalEquipment,Inc、Spotlight Group Holdings Pty Ltd、Klattermusen AB、Bystronic AG（瑞士證券交易所上市）、Equip Outdoor Technologies UK Ltd、Elevenate AB、The Warehouse Group Limited（新西蘭證券交易所主板上市）、Camp Spa、HelsportA/S等國際知名企業。客戶旗下主要品牌有Coleman（科勒曼）、The North Face（北面）、Fjallraven（瑞典北極狐）、Salewa（沙樂華）、Bergans（博根斯）、Mont-bell（夢倍路）、REI（安伊艾）、Mountain Designs、Klattermusen（攀山鼠）、Mammut（猛犸象）、Rab（睿坡）、Elevenate、Torpedo7、Camp（坎普）、Helsport等。

金泉旅游本次IPO擬公開發行不超過1,675.00萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。擬募資4.12億元，其中0.93億元用于年產25萬頂帳篷生產線技術改造項目；0.98億元用于年產35萬條睡袋生產線技術改造項目；0.60億元用于戶外用品研發中心技術改造項目；0.71億元用于揚州金泉旅游用品股份有限公司物流倉儲倉庫建設項目；0.90億元用于補充流動資金。

報告期內，金泉旅游營業收入分別為49,114.38萬元、59,561.78萬元、59,697.40萬元、36,924.96萬元；凈利潤分別為6,253.06萬元、8,274.19萬元、5,951.87萬元、4,212.95萬元。2019年和2020年營業收入旗鼓相當，凈利潤卻下滑28.07%。

金泉旅游境外銷售主要國家地區為美國、瑞典、挪威、意大利、日本、法國等地，每年銷售額相對比較集中。報告期內金泉旅游境外銷售金額分別為46,622.94萬元、57,793.97萬元、58,590.46萬元、36,304.11萬元；占當期營業收入的比例分別為95.51%、97.61%、98.96%、98.76%，占比均在95%以上。當前日益緊張的全球貿易形勢下，風險暗藏，若出現關稅壁壘增加、匯率波動、或被貿易制裁等不利情形，勢必會對公司的經營業績產生重大不利影響。

信息披露“玩花樣”

招股書顯示，居萬年是金泉旅游的第四大股東，持有金泉旅游5萬股股份，持股比例為0.1%。

揚州星威野營裝備有限公司（以下簡稱“揚州星威”）是居萬年持股50%并擔任總經理的企業。根據工商資料顯示，揚州星威成立于2010年1月，法人代表俞遠德，注冊資本300萬元，經營范圍：行軍床、折疊桌椅、帳篷、睡袋、背包、服裝等戶外用品及其配件、編織帶、服裝輔料、民族樂器生產銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營和進出口的商品和技術除外）、組織戶外體育活動、戶外野營用品的維修、保養、使用等技術培訓（非學歷性培訓）；房屋租賃。

揚州泉友戶外用品有限公司（以下簡稱“揚州泉友”）是居萬年持股15%的企業，根據工商資料顯示，揚州泉友成立于2018年2月，法人代表周余，注冊資本500萬元，經營范圍：帳篷、背包、服裝、睡袋、戶外用品生產、加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

邗江區喬宇野營用品廠（以下簡稱“喬宇野營”）是居萬年實際控制的個體工商戶，根據工商資料顯示，喬宇野營成立于2012年10月，經營者為居萬年，經營范圍：帳篷、睡袋、背包、服裝鞋帽、玩具、行軍床、折疊桌椅及相關配件生產，銷售。

招股書顯示，金泉旅游主要從事戶外用品的研發、設計、生產和銷售，公司主要產品為帳篷、睡袋、戶外服裝、背包等戶外用品。揚州星威、揚州泉友、喬宇野營的主營業務都與金泉旅游如出一轍，似乎與金泉旅游存在實質性同業競爭關系。報告期內喬宇野營還是金泉旅游外協加工供應商之一。

根據(2016)蘇1003執3065號執行裁定書信息顯示，2016年11月金泉旅游因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務的被揚州市邗江區人民法院列入失信被執行人名單。意味著金泉旅游在誠信經營上存在一定問題。

根據裁判文書網（2020）蘇1002民初4767號侵權糾紛民事一審民事判決書信息顯示，原告中實會祥（北京）春節文化傳播有限公司于2014年12月31日創作完成了美術作品中國結符號，于2016年3月23日向中華人民共和國國家版權局進行了著作權作品登記，并取得登記號為國作登字2016-F-00262619號的作品登記證書。

2019年2月2日，權利人在浙江天貓有限公司的天貓電子商務經營平臺上發現，被告江蘇飛耐時戶外用品有限公司在其經營的天貓網店“fjallraven旗艦店”上，銷售一款名為“fjallraven/北極狐雙肩背包女新年款戶外旅行背包新款書包23510C”的背包，該款書包上印有著作權人擁有上述著作權的中國結符號。原告中實會祥（北京）春節文化傳播有限公司發現后，立刻通過淘寶與被告江蘇飛耐時取得聯系，告知其侵權的事實，但被告江蘇飛耐時收到消息后并未作出任何回復。

截至2019年3月25日，“北極狐雙肩背包女新年款戶外旅行背包新款書包23510C”前臺數據銷量為647只，單價為699元/只，違法所得共452253元。

法院最終判令：

（1）江蘇飛耐時戶外用品有限公司應當立即停止銷售印制有中實會祥（北京）春節文化傳播有限公司創作的中國結的背包，并于本判決生效后七日內向原告書面賠禮道歉；

（2）江蘇飛耐時戶外用品有限公司向中實會祥（北京）春節文化傳播有限公司賠償16200元（包括維權費用）。

根據揚邗稅一 簡罰 (2019) 217293號行政處罰信息顯示，2019年6月金泉旅游參股子公司江蘇飛耐時因違反稅收法律規定被國家稅務總局揚州市稅務局處以行政處罰一次，并處罰款300元。

金泉旅游子公司江蘇飛耐時以上侵權訴訟和行政處罰都發生在報告期內，招股書中卻只字未提，金泉旅游的信息披露工作存在一定紕漏。

疑似關聯方和關聯交易非關聯化披露

招股書顯示，金泉旅游與Fenix Outdoor AB共同設立江蘇飛耐時，江蘇飛耐時獲得了Fenix Outdoor AB或其關聯方所擁有部分國際品牌在中國境內的家經營權，由江蘇飛耐時支付商標使用費，其中包括知名商標Fjallraven（瑞典北極狐）。

江蘇飛耐時主要銷售的產品為服裝、背包等，江蘇飛耐時銷售的產品使用的商標為被授權的國際品牌Fjallraven（瑞典北極狐）等品牌在中國注冊的商標，江蘇飛耐時的整體運營由金泉旅游與Fenix Outdoor AB共同承擔。其中，金泉旅游向江蘇飛耐時銷售部分服裝、背包產品，除金泉旅游外，江蘇飛耐時根據品牌運營及銷售情況也向其他供應商采購產品并對外銷售。

Fenix Outdoor AB與Fenix Outdoor International AG都屬于Fenix集團旗下企業。2018年-2020年Fenix Outdoor International AG都是金泉旅游的第二大客戶，金泉旅游向其銷售金額分別為6,154.78萬元、11,959.22萬元、11,155.62萬元；占當期營業收入的比例分別為12.61%、20.20%、18.84%。

需要說明的是，Fenix Outdoor International AG應作為金泉旅游關聯方進行披露，Fenix Outdoor International AG與金泉旅游的關聯交易也應定義為關聯交易，金泉旅游對于關聯方和關聯交易疑似非關聯化披露。

揚州市嘉和旅游用品有限公司（以下簡稱“嘉和旅游”）是金泉旅游的關聯方之一，是金泉旅游實際控制人林明穩的配偶李加鳳的哥哥李加榮及其配偶持股100%的企業。報告期內，嘉和旅游還都是金泉旅游第三、第三、第二、第五大外協加工供應商，金泉旅游向其采購金額分別為574.89萬元、448.12萬元、526.83萬元、235.21萬元；占當期外協加工費總額的比例分別為9.63%、8.99%、12.04%、7.86%。

邗江區林立繡花廠（以下簡稱“林立繡花”）也金泉旅游的關聯方之一，是金泉旅游實際控制人林明穩的妹妹林明娟擔任負責人的個體工商戶。報告期內林立繡花也是金泉旅游的外協加工供應商之一，金泉旅游向其采購金額分別為61.99萬元、27.94萬元、39.55萬元、22.28萬元。

招股書顯示，金泉旅游與48個主要外協廠商進行確認，覆蓋金泉旅游報告期各期外協加工費總額的比例分別為75.16%、78.07%、90.17%和84.19%，經確認其中部分外協廠商對金泉旅游業務占其總業務收入的比例超過50%，超過50%的企業就包括嘉和旅游和林立繡花。

嘉和旅游和林立繡花都是金泉旅游實際控制人親屬控制的企業，并且報告期內幾乎只做金泉旅游一家客戶的業務，其中是否存在利益相關或體外資金循環承擔成本、費用等情形？

從員工一日三餐上“摳”出公司利潤

2019年3月13日，邗江區市場監督管理局對金泉旅游員工食堂購進的韭菜進行抽樣檢驗，發現所檢項目存在部分指標不符合相關標準，針對上述事項，邗江區市場監督管理局于2019年5月16日出具了行政處罰決定書（揚邗市監案字（2019）39號），對公司處以罰款5,000元。

招股書顯示，報告期內，金泉旅游委托王擁軍及李加峰為發行人揚州廠區的員工提供餐飲服務，其中李加峰為發行人董事、總經理李宏慶的侄子，金泉旅游與李加峰的交易比照關聯交易披露。報告期各期，金泉旅游與李加峰結算金額分別為55.18萬元、84.84萬元、111.35萬元和61.20萬元，占比分別為33.07%、45.73%、49.88%和49.33%。

王擁軍負責為發行人在楊壽鎮回歸路的服裝及帳篷廠區的員工提供餐飲服務，李加峰負責為發行人在楊壽鎮牧羊路的睡袋廠區的員工提供餐飲服務。

我們《一搜財經》研究后發現，2020年2月-2021年上半年金泉旅游食堂伙食結算僅為早餐2.5元/人次、午餐6.8元/人次、4元/人次，合計一日三餐為13.3元/人次。

按照2021年的物價水平，13.3元的標準僅夠員工一餐的伙食標準。金泉旅游是否存在故意壓低伙食標準從而降低成本費用美化財報，進而，在通過公司高層進行私下資金轉賬采取賬外補貼李加峰、王擁軍的情形？建議保薦機構國金證券重點查一查李加峰、王擁軍的銀行卡資金流水，是否與金泉旅游實際控制人或高管存在大額資金往來的情形？

高新技術企業資質存疑，核心技術人員認定不嚴謹

招股書顯示，2018年12月3日， 金泉旅游通過了高新技術企業認定，獲得編號為GR201832008156號《高新技術企業證書》。根據《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業的認定有一些硬性指標，例如：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業，研發費用占銷售收入的比例不低于3%等。

截至2021年6月金泉旅游員工總人數為2427人，大學專科以上學歷人員為295人，占比僅僅為12.15%。公司研發人員為86人，占員工總人數的比例僅為3.54%。2020年-2021年上半年金泉旅游研發費用分別為1,776.49萬元、850.59萬元；研發費用占營業收入的比例僅為2.98%、2.30%。

不難看出金泉旅游并不符合高新技術企業的認定標準，那么金泉旅游的高新技術企業證書是否通過何種“手段”獲取？

招股書顯示，金泉旅游僅有一項專利號為ZL201611026102.6的一種帳篷桿架組件的發明專利，專利申請日期是2014年11月，還是受讓取得。

招股書顯示，金泉旅游核心技術人員僅3名，分別為：

（1）王永林，生于1970年12月，男，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。2000年至今，擔任發行人帳篷版師。

（2）周業武，生于1970年11月，男，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2002年至今，擔任發行人睡袋版師。

（3）張美琴，生于1979年10月，女，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。歷任揚州五泉制衣廠縫紉員、揚州友誼服裝廠服裝版師；2004年至今，擔任發行人服裝版師。

我們《一搜財經》研究后發現，金泉旅游三名核心技術人員其中2人為中專和高中學歷，僅1人為大專學歷。根據金泉旅游專利信息顯示，僅王永林在2019年參與了一項專利申請號為CN201910170404.8一種制備疏水和防污的織物和布料的方法的發明專利，王永林是專利發明人之一，但此專利也被駁回無效。周業武和張美琴并未對金泉旅游有過任何一項專利貢獻。

反觀報告期內，金泉旅游90%以上專利都是實際控制人林明穩和越南金泉經理康正植作為聯合發明人發明的。

值得關注的是，金泉旅游并未將林明穩和康正植列為核心技術人員，其中的緣由也只有發行人能解釋清楚了。

招股書顯示，2010年底發行人前員工周鵬因發生車禍需要資金，金泉旅游出于對員工的關懷對其借款33.00萬元，免收利息，后續公司每月從周鵬或其配偶丁朋的工資中扣減2,000.00元。截至報告期末，上述借款尚未償還金額為10.26萬元。

招股書既然表述周鵬為“前員工”，這是否說明周鵬在發生車禍后已從金泉旅游離職？

根據專利信息顯示，從2012年-2015年周鵬參與了10多項實用新型專利的發明，是其中發明人之一。周鵬在2010年年底就已離職，卻在2012年-2015年還在為金泉旅游申請專利，金泉旅游是否存在賬外支付工資的情形？

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