博盈特焊創業板IPO注冊獲批，但股權轉讓問題似乎迷霧重生

據深交所官網2023年5月10日披露：中國證監會批復同意廣東博盈特焊技術股份有限公司（以下簡稱“博盈特焊”）首次公開發行股票注冊。

博盈特焊是長期專注于特種焊接核心技術研發及應用的高新技術企業，主營業務為防腐防磨堆焊裝備、非堆焊的鍋爐部件、壓力容器及高端鋼結構件的研發、生產和銷售。公司面向工業領域防腐防磨的應用需求，致力于通過持續的研發創新和高效的生產管理，為客戶提供具有經濟性和高品質的產品，實現工業設備在強腐蝕、易磨損、高溫、高壓等復雜環境下的安全、穩定、長周期、高效率運行。

博盈特焊的技術和產品可以應用于節能環保、電力、能源、化工、冶金、造紙等工業領域，報告期內主要應用于垃圾焚燒發電領域，有效促進了下游產業實現節能降耗、減排增效和轉型升級。經過十余年發展，公司已成為國內少數幾家具備防腐防磨堆焊裝備規模化生產能力的企業之一。

報告期內，博盈特焊的營業收入分別為55,047.81萬元、61,891.19萬元、57,492.99萬元，凈利潤分別為14,251.33萬元、15,406.72萬元、12,096.41萬元，2022年，公司實現營業收入較2021年下降7.11%、實現凈利潤較2021年下降21.49%。

第一大客戶或變身主要競爭對手

報告期內，博盈特焊來自前五大客戶（同一控制下合并口徑）的銷售收入分別為36,175.69萬元、43,536.05萬元、30,952.77萬元；占營業收入的比例分別為65.72%、70.34%、53.84%，占比較高。

2020年-2021年光大環境都是博盈特焊的第一大客戶，博盈特焊向其銷售金額分別為24,891.15萬元、23,250.88萬元；占當期營業收入的比例分別為45.22%、37.57%。

值得注意的是，2022年光大環境已從博盈特焊的前五大客戶中退出，2022年博盈特焊向光大環境銷售金額僅為2,801.41萬元，占當期營業收入的比例僅為4.87%。

光大環境全資子公司“光大環境環保技術裝備（常州）有限公司”（以下簡稱“常州光大”）在2019年7月31日新增經營范圍：合金熔覆防腐工程施工及技術的開發、焊接工程施工及技術服務。

目前常州光大也已具備大規模實施垃圾爐防磨堆焊的能力，且常州光大自2021年開始已多次中標光大環境的垃圾爐項目。這也側面佐證了博盈特焊對于第一大客戶光大環境的銷售占比呈逐年下降的原因。

第一大客戶變身主要競爭對手，后續博盈特焊很可能會逐漸流失光大環境，對公司的主營收入和凈利潤將造成重大影響。

股權轉讓賺差價，上市募資疑圈錢

根據招股書顯示，截至2017年6月，博盈特焊的實控人李海生持股比例為58%，匡利萍和鄧紅湘的持股比例分別為21%。到了2019年9月，匡利萍和鄧紅湘開始減持股份，向五名外部機構投資者轉讓股權。

具體來看，匡利萍和鄧紅湘兩自然人股東向前海股權投資基金（有限合伙）轉讓博盈特焊5.21%的股權；向中原前海股權投資基金（有限合伙）轉讓博盈特焊2.6%的股權；向深圳潤信新觀象戰略新興產業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙，下稱“深圳戰興基金”）轉讓博盈特焊4.79%的股權；向泰州市海陵區潤恒金誠股權投資合伙企業（有限合伙）轉讓博盈特焊2.4%的股權；向國信法商（深圳）法律服務合伙企業（有限合伙，下稱“深圳國信法商”）轉讓博盈特焊1.01%的股權。

兩人分別轉讓股份640.4萬股，每元出資額對應12元。匡利萍、鄧紅湘在股轉后所持股權均減少至4.99%。

在上述股權轉讓2個月后，匡利萍、鄧紅湘與新股東又參與博盈特焊新一輪的增資，二人分別認繳24.94萬元，增資價格為1元/出資額，匡、鄧二人在這一輪增資中股權占比仍保持在4.99%。

以12元/出資額的價格轉讓股權，2個月后卻以1元/出資額的價格增資，價格相差如此懸殊是否合理？博盈特焊這一輪的增資是否涉嫌向匡利萍、鄧紅湘與新股東進行利益輸送？

作為博盈特焊的中小股東，匡利萍、鄧紅湘二人的“套現”減持與大股東李海生并不存在利益共擔。但蹊蹺的是，匡利萍、鄧紅湘二人與前海股權基金、中原前海基金、深圳戰興基金等五家機構轉讓中套現1.5余億后，該對賭協議卻并非由匡利萍、鄧紅湘承擔，反而是由前海股權基金、中原前海基金、深圳戰興基金等五家機構與博盈特焊實控人李海生簽訂。

也就是說，按照前海股權基金等機構與李海生此前簽訂的對賭協議規定，如果違反了相關約定，將由李海生對前海股權基金等機構按照協議內容進行補償甚至回購，而表面上真正將股權賣給上述五家機構的匡利萍、鄧紅湘卻能夠在獲得1.5億巨資的同時，完全不承擔任何承諾風險。

擬IPO企業中股東間的對賭協議比較常見，但大股東為中小股東的股份轉讓套現承擔對賭風險的案例卻很罕見，受讓方如果要求大股東來承擔對賭，這很可能說明，大股東與這些股權轉讓的中小股東存在著利益關聯關系，甚至可能就是中小股東為大股東的實際代持方。大股東主動承擔與其毫不相干的中小股東的股權轉讓溢價風險對賭，很難證明其合理性。

顯然，李海生“站出來”替匡利萍、鄧紅湘二人承擔對賭溢價風險的做法，不得不令人質疑三人間股權結構的真正關系

實際上，從2007年博盈特焊成立之后，直到2019年10月，匡利萍、鄧紅湘二人通過股權轉讓部分套現共計1.5億之時，匡利萍、鄧紅湘二人在博盈特焊中的所有投資資金皆來自于李海生，而匡利萍、鄧紅湘二人至此實際上并未出資一分。

在2019年10月，匡利萍、鄧紅湘二人開始轉讓相關股權之前，博盈特焊共進行了4輪增資，包括最初的設立公司，也就是說，表面上匡利萍、鄧紅湘二人共進行了5輪對博盈特焊的投資，其中分別為2007年設立時，二人分別出資16.5萬，2011年博盈特焊首輪增資擴股，匡利萍、鄧紅湘二人分別認繳49.5萬新增資本，2014年10月和12月，博盈特焊則分別進行了兩輪增資，匡利萍、鄧紅湘二人皆在這兩輪增資中同樣先認繳了297萬，其后又各認繳了330萬新增資本，2017年6月，博盈特焊進行了其創設以來的第四輪增資，二人又同樣以1元/注冊資本的價格認購了147萬新增資本。

通過上述4輪增資，至2019年10月股份轉讓之前，匡利萍、鄧紅湘二人各以840萬元的代價獲得了博盈特焊21%的股份。而無論是匡利萍還是鄧紅湘，二人用于博盈特焊增資的1680萬元，皆由李海生提供。

博盈特焊也承認，在2017年6月之前，李海生的確分別向匡利萍、鄧紅湘提供了840萬元的款項，也承認這些款項被匡利萍、鄧紅湘二人用來向博盈特焊進行增資，但博盈特焊依然堅稱該款項為李海生對匡利萍、鄧紅湘二人的借款，故不存在代持安排。

這1680萬元，為匡利萍、鄧紅湘二人在2019年10月之前對博盈特焊的所有投資，而這筆巨款所謂“借款”的性質，也幾乎沒有說服力。

直到2020年9月，也就是博盈特焊即將與中信建投簽訂IPO前的輔導工作協議前夕，在一年前便套現獲得巨資的匡利萍、鄧紅湘才開始“償還”李海生的“無息借款”，直到2022年1月22日，也就是博盈特焊即將正式向深交所申報IPO的前夕，匡利萍、鄧紅湘二人才將各自對李海生840萬元的欠款歸還完畢。

一邊是匡利萍、鄧紅湘二人幾乎不花一分錢便套得的上億收益，另一邊卻是遲遲不予歸還的所謂的無息的借款，種種跡象之下，李海生、匡利萍、鄧紅湘之間借款的真實性存在很大的問題，由此，三人之間真實的股權關系也更是迷霧重生。

關聯方或存利益相關？

需要注意的是，李海生、匡利萍、鄧紅湘三人都與關聯方福斯特惠勒動力機械有限公司（后更名為“住重福惠動力機械有限公司”，下稱“住重福惠動力”）有千絲萬縷的關系。其中李海生和匡利萍的配偶劉志剛（博盈特焊董事）均在住重福惠動力擔任要職。

招股書顯示，報告期內，住重福惠動力是博盈特焊的外協廠商，且被博盈特焊列為關聯方，具有供應商和客戶雙重身份。2020年至2022年，博盈特焊因生產需要向住重福惠動力采購了少量彎管、縮徑管等外協加工及少量材料，雙方交易金額分別為47.45 萬元、4.08萬元、35.18萬元；同時，博盈特焊還向其銷售少量堆焊及鍋爐配件等產品，雙方交易金額分別為164.69萬元、92.91萬元、896.83萬元。

根據李海生的履歷，其于1996年至2007年擔任住重福惠動力的工程師、焊接部經理。劉剛志曾于1994年至2020年1月歷任住重福惠動力工藝工程師、工藝主管、工程部經理、生產經理、制造總監，副總經理，直到2020年2月退休。當年9月，劉剛志開始在博盈特焊擔任董事職務，不僅如此，博盈特焊的另一名股東鄧紅湘的配偶丁曉明現在住重福惠動力擔任總經理職務。

投標價已低于成本價誰買單？

據公開資料顯示，2021年下半年-2022年初腐防磨堆焊項目普遍中標均價在5500/平方米左右。招股書顯示，2022年博盈特焊防腐防磨堆焊裝備的單位成本為5,381.08元/平方米。

根據2022年2月21日博盈特焊參與瀚藍（廈門）固廢處理有限公司的一起投標公告顯示，博盈特焊投標數量為1496.86平米，投標總價為798.60萬元，由此計算出博盈特焊投標單價僅為5335元/平方米，招股書對應的2022年博盈特焊的成本單價為5,381.08元/平方米，每平方米虧損8元左右。若博盈特焊中標了此項目，將虧損數萬元，以低于成本價投標來搶占市場占有率，要么是偷工減料，要么就有別的其他目的了。博盈特焊即便成功上市后，毛利率也無法保證，存在持續虧損風險，最后買單的還是廣大股民和投資者，投資者請謹慎看待。

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