長川科技收警示函背后：定增募投項目延期、并購推高商譽

新年第一天，杭州長川科技股份有限公司（以下簡稱“長川科技”，300604.SZ）就發了一份關于收到監管警示函的公告。這份警示函同時發給了公司及實控人趙軼等幾位高管。

而對于趙軼，市場上此前更多是關于對他質押公司股份，以及大規模減持行為的關注。這樣的行為通常會被外界解讀為，實控人對自家公司似乎也并沒有十分看好。

而就在2024年10月，長川科技還披露了一項收購公告，細究起來，其中也有不少疑問。再加上此前該公司還曾有過并購項目業績承諾未達預期的情況，不由得讓中小投資者們捏了一把冷汗。

01、警示函揭示三大問題

長川科技主要從事集成電路專用設備的研發、生產和銷售,是一家致力于提升我國集成電路專用測試設備技術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企業。公司主營產品包括測試機、分選機、探針臺、AOI設備。目前公司產品已在汽車電子、5G通信、云計算、人工智能等領域的芯片檢測中廣泛應用。

處在近年來市場青睞的科技賽道，長川科技的業績有些大起大落。2021年-2023年以及2024年前三季度，公司的營收分別為15.11億、25.77億、17.75億、25.35億，同比增幅分別為88%、70.49%、-31.11%、109.72%；凈利潤分別為2.22億、4.8億、0.61億、3.78億，同比增幅分別為161.45%、116.21%、-87.37%、2920.53%。

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不過如今來看，其業績的數據需要再“考究”一些。

1月1日，長川科技公告稱，公司于近日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局出具的《關于對杭州長川科技股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕279 號），警示函針對的對象是長川科技公司、公司董事長兼總經理趙軼、副總經理孫峰、財務總監唐永娟、董事會秘書邵靖陽。

涉及事項主要包括：一是公司2022年存在少量設備未向客戶發貨交付情況下提前確認收入，導致 2022 年和 2023 年年度報告信息披露不準確；二是募集資金使用、管理不規范，使用募集資金置換預先投入自有資金和日常支出未及時履行置換事項審議程序及信息披露義務，且部分募集資金賬戶設立未經董事會審議；三是銷售內控管理不規范，未按照公司制度及時獲取銷售設備安裝交付最終文件材料。浙江證監局據相關法規向上述對象采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

這并非該公司及實控人趙軼第一次因”神操作“引起市場的關注。

事實上，趙軼及其控制的長川投資早已開始了大規模減持，主要集中在2020-2021年期間，金額合計約3.3億。2023年11月，長川投資又向杭州重湖私募基金管理有限公司一次性轉讓上市公司5%股份，金額約9.2億。此次向私募基金轉讓5%以上股權，也讓部分市場人士懷疑其為大股東繞道減持套現。

除了減持，趙軼還將所持部分股權用于質押，截至2024年三季度末，長川科技的大股東持股質押情況如下：

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02、此前曾有并購項目未達業績承諾

前面說到長川科技收到警示函，其中涉及的事項之一，就是募集資金使用、管理不規范，使用募集資金置換預先投入自有資金和日常支出未及時履行置換事項審議程序及信息披露義務，且部分募集資金賬戶設立未經董事會審議。

而在2024年最后一天，長川科技還發布了《關于向特定對象發行股票部分募投項目延期的公告》。此次公告涉及的定向增發于2021年7月完成發行，也就是說，資金到賬已經三年多了，目前還有募投項目需要延期完成。

來源：長川科技公告

這就不得不說到該公司的增發動作。事實上，長川科技上市以來已經進行了多次增發，增發融資合計已達14.16億。其中2023年9月實施的增發資金即是用于購買長奕科技97.6687%股權。

近年來，長川科技進行了兩次較大的并購。2019年以4.9億元收購長新投資，主要資產為新加坡集成電路封裝檢測設備制造商STI，2023年則以2.77億元收購長奕科技，主要經營資產為馬來西亞的EXIS，客戶包括博通、芯源半導體等。

而在收購長新投資時，根據收購協議，STI公司在2018年及2019年的業績承諾為稅前利潤總額不少于1700萬新元。然而，STI公司在2019年的實際凈利潤僅為313.20 萬新元，完成率僅為36.76%，交易對方需補償差額211.83萬新元。此次收購形成了商譽2.75億元，并在2019年計提了商譽減值準備1909.2萬元。

值得注意的是，長川科技此前收購長新投資、長奕科技背后，都有硅谷杭實所屬的天堂硅谷系私募基金的身影。可以看出，這一系私募基金與長川科技已有長期的資本合作。

2024年10月，長川科技披露《收購少數股東股權暨關聯交易的公告》，公司擬利用自有資金及銀行借款收購硅谷杭實持有的長川制造27.78%的股權，長川制造評估值為12.84億元，增值率為31.21%，據此計算，長川制造27.78股權最終交易價格為3.57億元。

盡管長川科技稱此次收購因“長川制造所承擔的各項職能對上市公司愈發重要，為了強化統一管理和戰略執行力度，集中控股子公司控制權，優化子公司股本機構，故提出本次收購子公司少數股東股權”，但從公司財報看，賬面資金并不充裕，2024年三季度末賬面現金10億出頭，覆蓋短期借款及一年內到期的流動負債后已不足以支付此次收購款項，長川科技公告的收購計劃也提到，資金來源于自有資金及銀行借款。

在長川制造本已是長川科技控股子公司的情況下，通常私募基金作為財務投資者并不影響公司對子公司的控制權，那為何長川科技還要承擔銀行借款的利息收購剩余股權，并且給出了30%以上的溢價？

另一個值得關注的問題是，雖然長川科技通過上述兩次并購拓展了業務、技術及客戶群，但與此同時，并購也為公司累積了較高商譽，截至2024年三季度末，長川科技商譽為2.83億，自2020年以來并未進行過較大的商譽減值。

后續，隨著收購標的的業績表現逐漸呈現，對于公司商譽的考驗，或許才剛剛開始。