面對交易所問詢，浙江長城攪拌IPO回復函成“皇帝的新衣”？

撰文：海川；編輯：木心

IPO公司如果在信披問題上無法做到誠實，那么其招股書里大概率埋著更大的“雷”。對投資人來說，遠離這類公司是最明智的選擇。

深交所官網顯示，浙江長城攪拌設備股份有限公司IPO于2023年9月過會，并在2023年11月9日披露了第二輪問詢回復，但一年半過去了，依然遲遲沒有進展。

招股書顯示，浙江長城攪拌是一家專業從事攪拌設備研發、生產、銷售和服務的高新技術企業，主要產品為通用立式攪拌設備，占營收比例超過81%。長城攪拌本次IPO計劃公開不超過4500萬股，共募資43404.54萬元。

新經濟IPO注意到，從新三板到創業板，長城攪拌的信息披露均存在諸多疑點，從密集調整歷史財報數據，到隱瞞披露前員工控制的推廣商，被交易所抓到招股書中明顯的信披漏洞后，長城攪拌立刻用一個新謊言代替此前的謊言。對待交易所問詢如此敷衍了事，讓人難以置信。從2023年9月過會后，長城攪拌的上市進程一直停滯不前，其中原因不言自明。

合同負債憑空增加6000萬

招股書顯示，長城攪拌為家族企業，公司共同實際控制人為虞培清、金友香、魯云光、金友發、施海濱、陳思奇和虞淑瑤，其一致行動人為虞淑瑤之配偶張友坤及其妹妹張友鑫、金友香弟弟金友松、女兒林曉密。公司實際控制人共持有公司股份比例為 90.47%，其一致行動人共持有公司股份比例為 2.84%。另外，公司董事會共 9 名董事，其中存在親屬關系的董事有 4 名（虞培清、金友香、魯云光、虞淑瑤），占董事會 4/9 席位。

公司創始人為虞培清，1948 年 11 月出生，大專學歷，曾任職于永嘉棉織廠、溫州帆蔴廠、溫州市長城減速機廠、溫州工人業余大學，歷任公司總經理、董事長、執行董事等職務，2016 年 6 月至今任公司董事長，現兼任浙江谷瑞商業管理有限公司董事、浙江凱瑞博科技股份有限公司董事，溫州創信投資有限公司監事、凱德科技集團股份有限公司監事、樂清宏信房地產開發有限公司監事、溫州鹿城捷信小額貸款股份有限公司監事、米科舍執行事務合伙人。虞淑瑤系虞培清子女，自2016年6月起至今擔任公司董事、總經理、董事會秘書。

長城攪拌2016年曾在新三板上市，直到2022年9月因向深交所遞交創業板上市申請而停牌。新經濟IPO注意到，在新三板停牌前，長城攪拌修正了此前兩年年報中的財務數據。

從數據看，更正后的財報中，2019年和2018年的凈利潤數據均發生了變化，其中2018年扣非后歸母凈利潤減少了約500萬元；2019年的扣非后歸母凈利潤減少了約230萬元。

上述凈利潤的變化原因為何？進一步查看，2019年財報中長城攪拌的應收賬款發生了重大變更，更正前2019年末的應收賬款為4181萬元，更正后減少至3542萬元，減少約639萬元。但變更后的財報沒有解釋為何應收賬款為何突然消失了600多萬。

2020年年報更是烏龍迭出。長城攪拌先是在2020年4月29日發布2020年年報，接著將其取消；2020年6月9日，長城攪拌發布變更后的2020年年報，原因是“未分配利潤”數據出錯。

2022年9月的第二次年報更正則對營收及凈利潤數據均進行了調整，其中營收從2.915億元減少為2.872億元，減少430萬元；扣非后歸母凈利潤從5873萬元增加至5909萬元。公司同樣未解釋調整原因為何。

相比營收、凈利潤數字的變動，長城攪拌在預收賬款的數字調整上更是讓人目瞪口呆。

在2021年6月29日披露的2020年更正版財報中，長城攪拌披露的預收款項（調整重述前）高達5.91億元，調整后合同負債為5235萬元，其他流動負債為674萬元（5.91億的數據應為計算錯誤，實際上合同負債加流動負債為5908.9萬元，可能誤寫成了59089萬元。不過，年報報告如此嚴肅的事情，審計人員和公司財務人員都沒有發現如此重大的數字錯誤，而且還是在年報兩次更正之后依然存在，可想而知長城攪拌整個管理層對待公司財報的態度。）

和第一次變更相比，2022年9月的這次預收款項數據變更更加讓人無法理解。這一次，預收款項從5909萬元直接變成1.22億元，憑空增加了6000多萬元的預收款。具體看，合同負債增加至1.07億元，比變更前年報增加了5463萬元；其他流動負債從673萬元增加至1388萬元。

合同負債這么明確的事項，財報出了兩年后，能夠突然增加6000萬元，約占當年營收的20%，如此巨大的合同負債是魔法變出來的嗎？長城攪拌的財報水分到底有多少？

存貨與營收增速失衡

實際上，長城攪拌招股書披露的財務數據同樣存在較多疑點。

2020 年到 2022 年，長城攪拌的營業收入呈穩定增長態勢。數據顯示，2020 年長城攪拌營業收入為 28716.40萬元，2021 年增長至 40106.35 萬元，增幅 39.67%；2022 年進一步攀升至 55126.84 萬元，增幅 37.46%，三年累計增長 91.95%。這一成績看似亮眼，反映了公司在市場需求的推動下穩步擴張。然而，同期長城攪拌存貨余額的增長也如脫韁野馬，遠超收入增速。2020 年期末，長城攪拌存貨余額為 13,130.31 萬元，2021 年激增至 22,968.21萬元，增幅 74.93%；2022 年更飆升至 40,014.92 萬元，增幅 74.22%，三年累計增長高達 204.83%。

長城攪拌看似繁榮的財務數據背后，隱藏著存貨積壓、營業收入增長失衡等諸多疑點。

例如，長城攪拌存貨中“發出商品”占比從 2020 年的4795.07萬元飆升至 2022 年的19281.46 萬元，增長幅度高達 302.1%。存貨增長速度遠超同期營業收入增長，這種失衡引發諸多疑問。這意味著大量商品已發出但未確認收入，公司是否可能通過“渠道壓貨”—即提前向客戶發貨但延遲確認收入—來平滑收入曲線，為未來報告期虛增收入埋下伏筆？

存貨周轉率是衡量企業運營效率的重要指標，通常設備制造業的存貨周轉天數在 90-180 天之間。然而，長城攪拌的存貨周轉率表現異常。2020 年，公司存貨周轉率為 1.47 次，周轉天數約為 245 天；2021 年下降至 1.42 次，周轉天數增至 254 天；2022 年進一步降至 1.16 次，周轉天數高達 310 天，意味著公司需要近一年時間才能將存貨轉化為收入。

招股書顯示，報告期內，長城攪拌存貨周轉率較同行業可比公司平均水平低。可比公司中，恒豐泰、國茂股份、通力科技存貨周轉率均在2-4之間，一通密封、中密控股存貨周轉率低于2，但均高于長城攪拌。

值得注意的是，一方面存貨周轉率低迷，另一邊長城攪拌卻在加緊生產，其存貨中“在產品”部分從 2020 年的 3073.75 萬元激增至 2022 年的 11760.50萬元，增長 282.50%。但同期長城攪拌營業收入僅增長 91.95%，遠遠低于其在產品增速。收入增長可能伴隨著生產規模擴大，導致在產品增加，但其增長幅度不應遠超收入增長，從數據上看，長城攪拌的在產品余額存在明顯異常。

此外，長城攪拌的綜合毛利率從 2020 年的40.61%下降至 2021 年的 36.20%，再降至 2022 年的 33.76%，這反映出原材料成本上升、市場競爭加劇下公司為開拓市場降價銷售的壓力。然而，在毛利率持續下降的背景下，長城攪拌扣非后凈利潤三年累計增長 67.02%。

這就指向了一種可能：公司是否將制造費用或其他非生產性成本分配至在產品，以達到減少當期營業成本，虛增利潤的目的？雖然成本資本化是企業常用的會計手段，但若過度使用，可能成為操縱利潤的工具。

推廣服務商多為前員工

從歷史財務數據看，長城攪拌的營收增長在IPO報告期內呈現出明顯的突然加速態勢。2017年-2019年，長城攪拌的營收從2.45億元增長至2.83億元，增長較為緩慢；但從2020年起，其營收突然從2.87億元飆升至4.01億元，然后是5.51億元，增長迅猛。

根據招股書，長城攪拌的主營業務收入包括自主開發和推廣服務商推廣實現，其中通過推廣服務商實現的收入從2020年的9167萬元增長至2022年的22562萬元，在總營收中占比約42%。

值得注意的是，長城攪拌前五大推廣服務商貢獻了推廣服務收入的80%左右，且前五大推廣服務商在報告期內保持不變，而且這些企業大部分的控制人都是長城攪拌的前員工。

招股書顯示，長城攪拌主要推廣服務商成都奧藍華圖科技有限公司、岳陽德鉉科技有限公司、安徽寰美攪拌設備咨詢服務有限公司、鄭州科角貿易有限公司、上海瑞峰容器設備有限公司/上海劍楓信息技術服務中心（有限合伙）均未推廣其他品牌攪拌設備，兩家100%收入來源為長城攪拌；另加95%的收入來源為長城攪拌；另外一家90%以上收入來源為長城攪拌。也就是說，這五家推廣服務商實際上是完全為長城攪拌開拓市場服務的。

不僅如此，上述推廣服務商中，奧藍華圖、科角貿易和安徽寰美為前員工控制的推廣服務商，上述前員工推廣服務人員在離職前曾于公司銷售部門、生產部門任職。

其中，奧藍華圖成立于2014年12月，宋新榮持股90%，左芳君持股10%，兩人均為長城攪拌前員工。安徽寰美成立于2017年9月，江小軍持股100%，他也是公司的前員工；鄭州科角貿易成立于2016年9月，股東為汪克照、吳彩蘭，兩人為公司前員工。

招股書顯示，長城攪拌在上述前員工控制的推廣商信息的披露上涉嫌隱瞞。

回復函中，長城攪拌曾披露稱，鄭州科角貿易有限公司的實控人為汪克照，其于1995年入職公司，曾于車間任職，熟悉公司的產品結構和下游應用?？紤]到個人的職業發展、對公司產品的熟悉和自身較強的開拓能力，在與公司友好協商后，汪克照于2013年離職，成為公司在河南片區的推廣服務商，以個人名義與公司開展合作。2016年，為符合公司規范推廣服務商的管理要求，汪克照設立企業與公司繼續合作，并不再以個人名義合作。

在長城攪拌補充法律意見書（四）中披露鄭州科角實際控制人在成立企業前以個人名義與公司合作，不是公司的關聯方。

但是，長城攪拌隱瞞了吳彩蘭的個人信息。深交所在第二輪問詢時指出，汪克照、吳彩蘭是發行人實控人控制企業米科舍（發行人員工持股計劃）的股東，并要求長城攪拌解釋為何沒有披露。

長城攪拌在回復函中解釋稱，米科舍成立于2016年2月，系公司對員工實施股權激勵而設立并投資于公司的合伙企業，該激勵計劃的主要激勵對象為公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、中層管理人員及公司管理層，還包括在綜合考慮其工作履歷、工作崗位、發展潛力、對發行人的貢獻等因素的基礎上認為對公司有特殊貢獻的其他員工。

吳彩蘭于1993年入職公司，2022年5月因退休離職，曾擔任公司車間員工、車間主管，2016年公司實施股權激勵時其任車間主管。吳彩蘭出資米科舍5萬元，占總出資額的2.5%，出資時間為2016年3月1日。

值得注意的是，此次回復中長城攪拌還首次披露，汪克照與吳彩蘭系夫妻關系。

吳彩蘭2022年才退休，報告期內為公司員工，吳彩蘭也是公司持股平臺員工，其配偶從2013年辭職后成為公司推廣商，長城攪拌隱瞞披露吳彩蘭相關信息的原因是什么？值得懷疑的是，鄭州科角真的是非關聯方嗎？

另一家推廣商安徽寰美同樣疑點重重。

江小軍2017年8月10日退出溫州米科舍股東，2017年9月15日就成立了安徽寰美攪拌設備咨詢服務有限公司，后者迅速成為公司的推廣服務商，且其收入完全來自安徽寰美。更值得注意的是，安徽寰美注冊資本500萬元，但實繳資本為0，社保繳納人數為0。

報告期內，公司通過推廣服務商開拓形成收入的主要客戶包括四川驚雷壓力容器制造有限責任公司（容器廠商，下游客戶為華友鈷業）。

2020年-2022年，四川驚雷貢獻的收入分別為483萬元、1136萬元和1.1億元。

而四川驚雷的訂單主要來自公司前員工成立的推廣服務商成都奧藍華圖科技有限公司，2020年、2021年和2022年，成都奧藍華圖推薦收入分別為1,351.89萬元、2,309.83萬元和9019.37萬元，2023年上半年為2832.62萬元。

回復函顯示，四川驚雷背后的客戶實際是華友鈷業。長城攪拌與華友鈷業于2005 年開始合作，為其冶金領域提供攪拌設備，雙方合作較好。隨著華友鈷業進軍新能源領域，因公司在該領域的較早布局，具有歷史業績，因此順利成為其新能源領域的供應商，其根據不同項目的建設情況，由建設主體與公司簽訂訂單，如其旗下企業華友新能源科技（衢州）有限公司、廣西巴莫科技有限公司。華友鈷業對與公司合作的部分訂單，出于項目管理、設備維護等便利性考慮，在公司與華友鈷業協商確定訂單相關條款后，由容器廠商四川驚雷壓力容器制造有限責任公司向公司進行采購，后續由其統一維護容器及攪拌設備的運轉情況。

然而，長城攪拌在獲取華友鈷業這個大客戶的方式上給出了自相矛盾的回答。在首輪問詢回復函中，長城攪拌稱，華友鈷業主動上門接洽合作。但在第二輪問詢回復函中，長城攪拌又改口稱，華友鈷業的訂單來自推廣服務商成都奧藍華圖。

長城攪拌在這個問題上究竟哪些是真的，哪些是假的？面對交易所的詢問，長城攪拌似乎試圖用一個經不起推敲的謊言去掩蓋另一個謊言，最后發現到處都是漏洞。

長城攪拌的招股書疑點太多，歷史財務數據的真實性也讓人難以相信，舉一個簡單的例子，長城攪拌2016年在新三板上市，2016年年報中，公司披露了前五大客戶名稱及交易金額。但從2017年起，公司不再披露客戶名稱，僅披露金額。而正是在2016年和2017年前后，長城攪拌的多名員工辭職后，密集注冊公司成為推廣服務商。這兩件事之間是否存在什么關聯？

后來的財報數據證明，這些前員工控制的推廣服務商為公司貢獻了報告期內絕大部分營收增量，長城攪拌的這些前員工，在公司任職時大部分都不是銷售崗位，辭職后卻突然變得變成了銷售之神，幫公司拿下了大量訂單，尤其是四川驚雷的超億元巨額訂單。要知道，2019年和2020年，其第一大客戶貢獻收入分別為1755萬元和998萬元，到了2022年第一大客戶直接貢獻1.1億元。

實際上，圍繞長城攪拌推廣服務商和客戶的這些明顯漏洞，深交所在問詢函中提出了一連串疑問，但回復函對此要么回避，要么語焉不詳，以至于深交所在第二輪問詢中毫不客氣地指出，“前次回復未充分說明前述情況的合理性”，顯而易見，長城攪拌的信披真實性遭到了嚴重懷疑。

而從第二輪回復的內容看，長城攪拌及其保薦人給出了更多自相矛盾的信息，漏洞越來越多。這場鬧劇該如何收場呢，如果長城攪拌不主動撤回上市申請，是不是會迎來第三輪甚至更多問詢？

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