老板警惕！公司混同可能讓你多家企業(yè)一起背債|公司法研

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很多老板認為，公司作為獨立的法人主體，公司的債務理應由這家公司自身承擔才對。但是，當一位老板名下運營多家公司時，明明每家公司都有獨立的工商登記、財務賬簿，為什么其中一家公司的債務，另一家公司竟然也要對此承擔連帶責任呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于1999年10月26日，企業(yè)性質為有限責任公司，法定代表人為甲，甲同時作為A公司股東，持股85%，經(jīng)營范圍為出版物印刷、制版等。B公司成立于2017年8月14日，企業(yè)性質為自然人獨資有限責任公司，投資人為甲，經(jīng)營范圍為出版物印刷、包裝裝潢等。2022年8月23日，B公司企業(yè)性質變更為法人獨資有限責任公司，投資人為A公司。

2021年5月11日，A公司與C公司訂立《銷售合同》，約定由C公司向A公司供應印刷機、折頁機等相關設備及配件。合同簽訂后，C公司依約向A公司供貨，但A公司遲遲未能支付全部貨款。C公司與其協(xié)商時，B公司主張A公司欠付的貨款可以由其墊付。6月14日，C公司仍不能收回貨款，遂訴至法院，并將A公司與B公司列為共同被告，主張B公司也要承擔連帶責任。

法院認為，A公司與B公司經(jīng)營范圍和承接業(yè)務大體一致，兩公司法定代表人、采購、會計均為相同人員，其他主要工作人員亦存在重疊，且B公司有代A公司履行合同的表示。故認定A公司、B公司存在人員、業(yè)務、管理及財務上高度混同，實質上難以區(qū)分，B公司應當對A公司對C公司負擔的債務承擔連帶清償責任。

風險提示

當老板讓名下多家公司共用同一套管理團隊、業(yè)務邊界模糊不清，甚至隨意用一家公司賬戶代付另一家的貨款時，法院可能會認定公司之間存在人員、業(yè)務、財務等方面高度混同，從而認定公司股東利用其控制的兩個以上公司，濫用公司法人獨立地位逃避債務，此時公司將會面臨為其他公司債務承擔連帶清償責任的風險。

公司治理建議

公司應如何避免為關聯(lián)公司的債務擔責呢？我們建議：

1、建立完善的財務管理制度

建立完善的財務管理制度，規(guī)范獨立建賬，確保每家公司擁有專屬且完整的財務賬簿，清晰記錄收入、支出、資產(chǎn)、負債等情況，杜絕不同公司賬目混淆。嚴格資金管理，明確各公司賬戶使用范圍，禁止隨意進行資金拆借與代付，避免資金流向混亂。定期開展財務審計，聘請專業(yè)第三方機構對公司財務狀況進行全面審查，及時發(fā)現(xiàn)并糾正潛在的財務混同風險。

2、避免公司間業(yè)務層面的關聯(lián)交易

企業(yè)應盡可能避免公司間業(yè)務層面的關聯(lián)交易，減少不必要的業(yè)務往來。若確實因經(jīng)營需要必須開展關聯(lián)交易，也要嚴格遵循市場公允原則，確保交易定價合理、流程合規(guī)。同時，詳細記錄每筆交易，留存完整的合同、票據(jù)等資料，做到交易信息公開透明，防止因關聯(lián)交易導致業(yè)務界限模糊，被認定為公司人格混同，從而引發(fā)債務連帶責任風險。

3、避免關鍵崗位人員交叉任職

企業(yè)需謹慎對待關鍵崗位人員安排，避免關鍵崗位人員交叉任職。明確各公司關鍵崗位的職責與權限，制定嚴格的任職規(guī)范，防止同一批人員同時掌控多家公司的核心管理、財務、采購等崗位。即使存在人員流動，也要確保人員職責清晰劃分，避免出現(xiàn)一人身兼數(shù)職、在不同公司行使關鍵決策權的情況，以保障每家公司獨立運營，降低因人員混同引發(fā)法律風險的可能性。更多關于法人人格否認的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）。【公司法研307】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內(nèi)部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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