最高法院:分別拍賣可能嚴重減損價值的拍賣物,應如何處理?|保全與執行

編者按

2024年2月27日，人民法院案例庫正式上線并向社會開放。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統一裁判規則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統一適用無疑具有重要意義。為了幫助讀者理清保全與執行領域不同案件主要爭議焦點問題和相應裁判規則，我們將圍繞人民法院案例庫發布的保全、執行案例，總結梳理各地法院處理類似問題的裁判觀點，在本公眾號分期推送。

最高法院: 分別拍賣可能嚴重減損價值的拍賣物, 應如何處理?

李舒 唐青林 黃紹宏

閱讀提示：在強制執行及破產財產處置實務中，當擬拍賣的標的物屬于物理上可分但分別拍賣將導致其整體價值或使用價值被嚴重貶損的特殊財產（如成套設備、關聯不動產、具有整體功能的動產組合等）時，法院能否將拍賣物分開拍賣？本文通過一則人民法院案例庫發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

執行程序中對于被執行人的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損拍賣標的價值的，在執行拍賣過程中應當根據標的物的實際情況采取合并拍賣方式進行處置。避免因分開拍賣人為增加拍賣財產的瑕疵，影響潛在競買人的競買意愿，導致流拍或不合理低價成交等嚴重損害拍賣物所有權人利益的情形發生。

案情簡介

一、在陜?某擔保公司與習某某、陜?某商貿公司、陜?某房地產公司、陜?某機械制造公司、梁某借款擔保公證三案，?安中院在執行過程中查封了被執行人陜?某房地產公司名下某商貿中心B座1層的酒店大廳及4層、5層、6層不動產。

二、?安中院查明，該商貿中心4層為商業，5層為酒店客服部，6層為酒店餐飲部，1層的酒店大廳及4層、5層、6層均有獨立的不動產權證書;1層的酒店接待大廳有兩部電梯可直達5層、6層;另有中央空調、電梯、扶梯等設施設備為酒店經營所使用。

三、因?安中院在處置上述資產時將1層酒店大廳與4層、5層、6層分開拍賣，且在拍賣上述房產時未包括中央空調、電梯、自動扶梯等設施設備。陜?某房地產公司等向?安中院提出執行異議，主張涉案標的物1層酒店大廳、設備與5、6層房產在使用上不可分割，屬于一個整體，分別拍賣會嚴重減損其價值，要求撤銷拍賣。

四、經?安中院執行異議、陜?省高級人?法院執行復議審查，均駁回陜?某房地產公司等的執行異議、復議請求。

五、該公司不服，向最高人?法院申訴，最高人?法院于2021年12月20日作出(2021)最高法執監384號執行裁定:撤銷執行異議、執行復議裁定，撤銷?安中院相關拍賣行為。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：分別拍賣可能嚴重減損價值的拍賣物，應如何處理？審理法院認為：

1.《最高人?法院關于人?法院?事執行中拍賣、變賣財產的規定》第15條規定,拍賣的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合并拍賣。

2.?安中院將使用上屬于整體的房產及設施設備分為多個標的物進行強制處置，將嚴重減損執行財產的價值，人為增加了拍賣財產的瑕疵，直接影響潛在競買人的競買意愿，案涉不動產4、5、6層房屋兩次拍賣流拍，與分開拍賣后財產存在的瑕疵有直接關聯。?安中院實施的拍賣行為違反了上述司法解釋關于應當合并拍賣的規定，且嚴重損害了申訴人的利益，應當撤銷拍賣的情形。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.在執行程序啟動前，建議委托專業評估機構對被執行人的財產進行全面評估，重點分析財產是否在使用上不可分或分開拍賣可能嚴重減損價值（如整體不動產或設備），并準備詳細的評估報告提交法院；這有助于在拍賣初期就證明合并拍賣的必要性，避免因分開處置人為增加瑕疵，從而減少流拍風險并保護所有權人利益。

2.在執行過程中，建議主動與執行法院溝通，及時提出合并拍賣的書面申請，并附上證據（如專家意見或市場分析）證明分開拍賣可能導致競買意愿下降或低價成交。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定(2020修正)

第十五條　拍賣的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合并拍賣。

《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》法釋〔2016〕18號）

第三十一條　當事人、利害關系人提出異議請求撤銷網絡司法拍賣，符合下列情形之一的，人民法院應當支持： （一）由于拍賣財產的文字說明、視頻或者照片展示以及瑕疵說明嚴重失實，致使買受人產生重大誤解，購買目的無法實現的，但拍賣時的技術水平不能發現或者已經就相關瑕疵以及責任承擔予以公示說明的除外； （二）由于系統故障、病毒入侵、黑客攻擊、數據錯誤等原因致使拍賣結果錯誤，嚴重損害當事人或者其他競買人利益的；

（三）競買人之間，競買人與網絡司法拍賣服務提供者之間惡意串通，損害當事人或者其他競買人利益的； （四）買受人不具備法律、行政法規和司法解釋規定的競買資格的； （五）違法限制競買人參加競買或者對享有同等權利的競買人規定不同競買條件的； （六）其他嚴重違反網絡司法拍賣程序且損害當事人或者競買人利益的情形。

法院判決

以下是該案在判決書中“本院認為”部分就該問題的論述：

《最高人?法院關于人?法院?事執行中拍賣、變賣財產的規定》第15條規定,拍賣的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合并拍賣。?安中院將使用上屬于整體的房產及設施設備分為多個標的物進行強制處置，將嚴重減損執行財產的價值，人為增加了拍賣財產的瑕疵，直接影響潛在競買人的競買意愿，案涉不動產4、5、6層房屋兩次拍賣流拍，與分開拍賣后財產存在的瑕疵有直接關聯。?安中院實施的拍賣行為違反了上述司法解釋關于應當合并拍賣的規定，且嚴重損害了申訴人的利益，屬于《最高人?法院關于人?法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第21條規定、《最高人?法院關于人?法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第31條規定應當撤銷拍賣的情形。

案件來源

人民法院案例庫：2023-17-5-203-036

陜?某擔保公司與陜?某房地產公司、陜?某機械制造公司、習某某、陜?某商貿公司、梁某執行監督案【最高人?法院(2021)最高法執監384號】

裁判規則一：案涉財產屬整體承租土地，在使用上不可分，若不進行整體拍賣,可能嚴重減損其價值，且案涉資產經一拍、二拍均流拍。由此，法院對案涉土地進行整體評估拍賣，不屬于明顯超標的額執行。

案例1:某公司、薛某等執行監督執行裁定書【最高人民法院(2023)最高法執監344號】

最高法院認為：本案執行依據為已生效的民事調解書，被執行人理應積極主動履行生效法律文書確定的義務。本案執行過程中，申請執行人與被執行人雙方共同選定評估機構對被執行人某公司、薛某承租的案涉土地承包經營權及其所有的資產進行整體評估。上述資產是被執行人某公司、薛某整體承租他人的土地，主要財產為土地承包經營權及其所有的地上附著物。《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十五條規定：“拍賣的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合并拍賣。”案涉財產屬整體承租土地，在使用上不可分，若不進行整體拍賣,可能嚴重減損其價值，且案涉資產經一拍、二拍均流拍。由此，銀川中院對某公司、薛某上述財產進行整體評估拍賣，并無不當，不屬于明顯超標的額執行。

裁判規則二：法院拍賣生產產區的房屋、土地等資產時，未查明產區內的道路、管線、機器等配套設備是否屬于“分別拍賣可能嚴重減損其價值的”情形的，發回重審。

案例2:某物資有限公司、某包裝有限公司等借款合同糾紛執行復議執行裁定書【最高人民法院(2023)最高法執復19號】

最高法院認為：根據《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十五條的規定：“拍賣的多項財產在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合并拍賣。”申訴人提出，抵押土地、房屋與投入形成的資產作為添附后形成的新的資產，已形成完整的紙制品生產廠區，在使用功能上無法分割；投入形成的資產主要是附著于土地之上的道路、管線、設施、設備，主要生產設備、成套污水處理設備需埋入地下數十米，均不可能實施搬遷、騰退等物理切割措施，必須完整使用才能最大程度保護財產的經濟價值；對抵押土地及地上形成的所有附著物應作為整體，進行一并處置，以公平合理保護共有財產上的共有權利人某股份有限公司的合法權益。結合復議申請人上述復議理由，西藏高院未將機器設備及其配套設施一并評估拍賣，是否屬于司法解釋規定的“可能嚴重減損其價值的”情形，西藏高院未予考慮和查明，導致本案基本事實不清，故裁定發回重審。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。

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本期主編

執行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務所

責任編輯 法麗 微信號：17310145421

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