零食巨頭10億股權(quán)爭奪風(fēng)波，律師詳解核心焦點(diǎn)

“高端零食第一股”良品鋪?zhàn)酉萑牍蓹?quán)爭奪的輿論風(fēng)波中。

最近，良品鋪?zhàn)影l(fā)布的控股股東涉訴進(jìn)展公告顯示，廣州市中級人民法院已受理廣州輕工與寧波漢意的股份轉(zhuǎn)讓糾紛案。與7月22日首次披露的訴訟請求相比，廣州輕工此次不僅維持9.91億元的股份交易總價款主張，還新增了暫計3170萬元的遲延過戶違約金，疊加其他費(fèi)用后，涉案金額已突破10.23億元。

這場風(fēng)波，源于良品鋪?zhàn)拥目毓晒蓶|寧波漢意被指 “一股兩賣”，招致廣州輕工的起訴，讓公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波持續(xù)升級。

良品鋪?zhàn)臃Q，該訴訟可能導(dǎo)致控股股東與武漢國資的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)產(chǎn)生不確定風(fēng)險。有律師表示，本案的核心在于《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同，這將直接影響控制權(quán)爭奪的走勢。

兩大國資爭奪10億股權(quán)

良品鋪?zhàn)觿?chuàng)立于 2006 年，從武漢的一家小零食店起步，逐步發(fā)展成為全國知名的零食連鎖品牌。2020 年 2 月，良品鋪?zhàn)映晒Φ顷?A 股市場，成為 “高端零食第一股”。

今年5月，廣州輕工與寧波漢意曾簽署《協(xié)議》，約定廣州輕工對公司進(jìn)行盡職調(diào)查后，受讓寧波漢意持有的良品鋪?zhàn)硬糠止煞?。約定價格為每股12.42元的價格，總價9.96億元，受讓股份為19.89%。協(xié)議明確規(guī)定，廣州輕工享有優(yōu)先購買權(quán)，且寧波漢意需在5月28日前配合簽署正式交易協(xié)議。

這份看似板上釘釘?shù)慕灰?，卻出現(xiàn)戲劇性的變化。原本定的簽約日5月28日，寧波漢意卻“失約”了，寧波漢意實(shí)際控制人、創(chuàng)始人楊紅春未現(xiàn)身。

多次催促無果，廣州輕工于7月14日正式提起訴訟，并申請凍結(jié)寧波漢意所持良品鋪?zhàn)觾r值9.96億元的股份，并要求寧波漢意繼續(xù)履行協(xié)議并支付500萬元違約金。

三天之后，良品鋪?zhàn)庸傩D(zhuǎn)投武漢國資懷抱。7月17日，寧波漢意與武漢長江國貿(mào)(下稱“長江國貿(mào)”)簽署協(xié)議，計劃轉(zhuǎn)讓21%公司股份，交易總價約10.46億元。

值得注意的是，寧波漢意同時向武漢網(wǎng)谷創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓5.10%股份，加之第二大股東達(dá)永公司向長江國貿(mào)轉(zhuǎn)讓的8.99%股份，武漢國資陣營合計將獲得35.09%的股權(quán)，遠(yuǎn)超廣州輕工原本計劃受讓的19.87%。

這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波背后，牽扯了兩大國資：廣州國資和武漢國資。其中，廣州輕工集團(tuán)是廣州市屬大型國有控股企業(yè)集團(tuán)，實(shí)控人為廣州國資委；長江國貿(mào)是武漢金融控股（集團(tuán)）有限公司全資子公司，實(shí)控人是武漢國資委。

7月22日，廣州市中級人民法院正式受理廣州輕工訴寧波漢意案。8月14日，良品鋪?zhàn)幼钚鹿骘@示：廣州輕工變更訴訟請求，增加了2700萬訴訟金額，合計價值超10億元的股權(quán)被司法凍結(jié)。

8月18日，良品鋪?zhàn)釉谕顿Y者互動平臺上表示，目前公司控股股東寧波漢意除了正常應(yīng)訴以外，正在積極采取行動與廣州輕工進(jìn)行和解，爭取早日解決爭端。

廣州輕工在接受媒體采訪時表示，廣州輕工集團(tuán)已就寧波漢意的惡意違約行為，向廣州市中級人民法院提起訴訟及財產(chǎn)保全措施。鑒于良品鋪?zhàn)訛樯鲜泄?，考慮其正常經(jīng)營及廣大中小股東利益，廣州輕工集團(tuán)目前仍保持克制。

北京云亭律師事務(wù)所合伙人律師李巧霞表示，本案的爭議焦點(diǎn)是寧波漢意與廣州輕工簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同。預(yù)約合同是當(dāng)事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的合同，通俗講預(yù)約合同就是為將來簽訂協(xié)議而訂立的協(xié)議。與預(yù)約合同相對應(yīng)的是本約合同，就是我們?nèi)粘Ｋf的正式合同，本約合同對合同標(biāo)的、數(shù)量、價款、履行方式有明確約定，并約定雙方的具體權(quán)利義務(wù)。

“如果一方違反本約合同，守約方要求繼續(xù)履行的話，除非不能履行，否則違約方必須繼續(xù)履行。而一方違反預(yù)約合同，守約方要求違約方繼續(xù)履行預(yù)約合同的約定，與守約方簽訂正式的合同，法院是不會支持的，法院并不強(qiáng)制違約方必須簽訂合同，但法院會判決違約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方的損失。”

李巧霞說，現(xiàn)在通過公開渠道獲知的雙方簽署的協(xié)議內(nèi)容有限，無法判斷雙方簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同。如果法院經(jīng)過審理，認(rèn)定雙方簽訂的《協(xié)議》為本約合同，則廣州輕工的訴求會被支持，法院會判決寧波漢意繼續(xù)履行合同，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州輕工。如果法院經(jīng)過審理，認(rèn)定雙方簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同，則會判決寧波漢意承擔(dān)違約責(zé)任，但不會強(qiáng)制要求寧波漢意與廣州輕工簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的本約合同，更不會判決寧波漢意將股權(quán)過戶給廣州輕工。

股權(quán)爭奪背后的困局

這場資本博弈的背后，有良品鋪?zhàn)咏陙斫?jīng)營困局的反映。這家2006年從武漢起家的零食品牌，2020年上市時市值曾突破300億元，但截至8月19日，其股價僅為13.50元，總市值縮水至55億元。

業(yè)績數(shù)據(jù)更顯慘淡：歸母凈利潤從2019年的3.4億元跌至2024年的-0.46億元;營收連續(xù)兩年下滑，2023年、2024年降幅分別達(dá)14.76%和11.02%。2025年，公司預(yù)計上半年最高虧損1億元。

在業(yè)績持續(xù)虧損下，風(fēng)投機(jī)構(gòu)不斷減持股份。

公司實(shí)際控制人楊紅春也面臨雙重壓力：一方面，公司業(yè)績不斷下滑；另一方面，其持有的股份進(jìn)行了質(zhì)押融資。按照時間計算，質(zhì)押的股票價格在19.49到24.22元之間，遠(yuǎn)高于目前股價13元/股的水平。

這意味著，只要股價繼續(xù)下跌，股東可能就會被強(qiáng)制平倉，楊紅春就不得不追加保證金。高比例的股權(quán)質(zhì)押和債務(wù)危機(jī)，也是實(shí)際控制人亟需轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因之一。

在零食行業(yè)，以“零食很忙”、“趙一鳴”、萬辰集團(tuán)等品牌為代表的量販零食品牌迅速在全國攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鳴鳴”和“趙一鳴”，2024年GMV超過555億元，在全國擁有超1.4萬家門店。量販?zhǔn)搅闶称放圃趦r格和門店規(guī)模上的優(yōu)勢，對良品鋪?zhàn)舆@類傳統(tǒng)走高端路線的零食巨頭形成了巨大壓力。

正是這樣的經(jīng)營壓力，迫使控股股東寧波漢意尋求“賣身”。但為何在交易價格相同的情況下，寧波漢意會舍廣州而選武漢？地域優(yōu)勢或成為關(guān)鍵變量。

良品鋪?zhàn)釉诤钡拈T店占比超30%，武漢國資在本地商超渠道、政府資源協(xié)調(diào)方面具有天然優(yōu)勢。如果得不到武漢國資的資源注入和馳援，良品鋪?zhàn)拥奶幘硨⒆兊酶悠D難。

不過，廣州輕工對于零食行業(yè)有自己布局，其并購動作近年頻頻，先后收購泰慕士、亞洲食品股權(quán)，此次爭奪良品鋪?zhàn)?，意在完善食品飲料業(yè)務(wù)版圖。

值得注意的是，在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，良品鋪?zhàn)觿?chuàng)始人楊紅春保留了15.34%股權(quán)，成為這場資本博弈中最精妙的落子——無論哪家國資最終入主良品鋪?zhàn)樱瑮罴t春都能分享國資賦能的果實(shí)。

目前，案件尚未確定開庭時間，寧波漢意表達(dá)了向廣州輕工協(xié)商和解。但如果雙方不能達(dá)成和解，則可能會影響武漢國資與良品鋪?zhàn)拥闹亟M談判。

李巧霞說，本案涉及上市公司良品鋪?zhàn)庸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量較大，會影響到良品鋪?zhàn)涌毓晒蓶|和實(shí)際控制人的變更，本質(zhì)上還是上市公司控制權(quán)的爭奪。

這場拉鋸戰(zhàn)的結(jié)果，不僅將決定良品鋪?zhàn)拥膶?shí)際控制人歸屬，也折射出地方國資在產(chǎn)業(yè)整合中的戰(zhàn)略考量。

作者系媒體人轉(zhuǎn)型法律人，咨詢媒體、法律問題加：waywayniu。