又有VC欲買上市公司二股東，龍鼎投資“先投后募”入股必得科技志在并購？

來源：流動的PE

“ 龍鼎投資旗下基金收購必得科技29.9%股份

自去年“924并購六條”首次鼓勵私募股權(quán)基金參與上市公司并購以來，一級市場的私募股權(quán)機構(gòu)拋開了以往“被迫的矜持”，紛紛對上市公司的控制權(quán)“蠢蠢欲動”。

2025年伊始，啟明創(chuàng)投打響了私募股權(quán)機構(gòu)入主上市公司的第一槍，公開宣布收購天邁科技后一石激起千層浪。無獨有偶，梅花創(chuàng)投創(chuàng)始人幾在同時地以2.31億元的出資額成為夢潔股份的二股東。

兩家知名私募機構(gòu)行動的同步性引發(fā)了市場的廣泛議論。隨后在今年6月，奇瑞汽車旗下的私募股權(quán)基金復(fù)刻“啟明模式”欲收購鴻合科技，再度將私募股權(quán)和上市公司并購的話題推至熱潮。

然而，就在即將退潮之際，市場又出現(xiàn)了一家劍指上市公司的私募股權(quán)機構(gòu)。

01#龍鼎投資成為必得科技的第二大股東

2025年8月8日，江蘇必得科技股份有限公司（必得科技）發(fā)布公告稱，公司實際控制人王堅群、劉英及其一致行動人王愷、王堅平、李碧玉，與揚州鼎龍啟順股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（鼎龍啟順）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王堅群、劉英、王愷、王堅平、李碧玉擬向鼎龍啟順轉(zhuǎn)讓其持有上市公司合計56,167,150股股份，占上市公司總股本的29.90%。

根據(jù)披露的交易安排，在本次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，王堅群和劉英夫婦的持股比例將從71.41%下降至41.51%，但仍為公司實際控制人。鼎龍啟順則將成為必得科技的第二大股東。而轉(zhuǎn)讓方的其他一致行動人王愷、王堅平、李碧玉則完全清倉退出。

公告顯示，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為每股15.97元，據(jù)此本次交易的價款合計為8.97億元。同時，雙方約定受讓方將分四期向各轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款，各期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付比例及先決條件約定如下：

第一期付款：本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額的 20%（作為本協(xié)議的定金），即合計1.794億元，受讓方應(yīng)在以下約定的條件全部滿足之日起 2 個工作日內(nèi)支付至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶：1）與本次交易相關(guān)的全套交易文件已經(jīng)各方適當簽署并生效；2）受讓方聘請的中介機構(gòu)已針對上市公司完成盡職調(diào)查且未發(fā)現(xiàn)可能對本次交易構(gòu)成實質(zhì)障礙的事項；3）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下作出的陳述和保證均真實、準確、完整；4）上市公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)未發(fā)生重大不利變化；5）轉(zhuǎn)讓方未發(fā)生本協(xié)議項下的重大違約；6）受讓方已經(jīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成基金備案。

第二期付款：本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額的20%，即合計1.794億元，受讓方應(yīng)于本次股份轉(zhuǎn)讓已取得上交所的合規(guī)確認函并已向中登公司申請辦理過戶登記時，但在轉(zhuǎn)讓方繳納本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅金前，支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶（并由轉(zhuǎn)讓方用于繳納本次交易相關(guān)稅金）。

第三期付款：本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額的50%，即合計4.485億元，受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方繳納完本次股份轉(zhuǎn)讓所涉全部稅金并將完稅憑證復(fù)印件提供給受讓方后3個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)入共管賬戶，并在中登公司完成標的股份的過戶登記手續(xù)（即標的股份過戶至受讓方名下）之日將前述共管賬戶內(nèi)的資金解付至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。

第四期付款：本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額的10%，即合計8,970萬元，受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方繳納完本次股份轉(zhuǎn)讓所涉全部稅金后3個工作日內(nèi)支付至王堅群先生指定的銀行賬戶。

另據(jù)各方同意，在交易交割日起的45日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合受讓方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程召開董事會、股東會，完成董事改選：受讓方有權(quán)向目標公司提名3名董事候選人。

02#龍鼎投資：靈活運用上市公司平臺進行退出

工商資料顯示，本次交易的受讓方鼎龍啟順成立于2025年3月4日，注冊資本未9.5億元。根據(jù)中基協(xié)的信息（數(shù)據(jù)更新至2025年9月8日），鼎龍啟順已于2025年9月8日完成股權(quán)投資基金的備案，該基金的管理人為西安龍鼎投資管理有限公司（龍鼎投資）。

必得科技的公告提示，受讓方鼎龍啟順的資金來源于自有和自籌資金，目前尚未全部到賬，尚不能排除受讓方可能無法及時籌措足夠資金的風險。說明龍鼎投資在本次交易中使用了“先投后募”的方法，先行鎖定交易價格，后續(xù)進行基金募資。

圖1：鼎龍啟順的出資結(jié)構(gòu)（截至2025年9月12日）資料來源：上市公司公告

此外，雖然中基協(xié)信息顯示鼎龍啟順的GP為龍鼎投資，但根據(jù)必得科技兩次發(fā)布的公告，鼎龍啟順的GP實則為龍鼎投資旗下100%控股的平臺西安禾盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司（禾盈創(chuàng)投）。并且在2025年9月12日的最新公告中，鼎龍啟順的LP及其出資比例也較2025年8月9日首次公告披露的信息有著不小變化（對比圖1和圖2）。

圖2：首次公告中的鼎龍啟順的出資結(jié)構(gòu)資料來源：上市公司公告

具體來看，禾盈創(chuàng)投為信息披露義務(wù)人鼎龍啟順的執(zhí)行事務(wù)合伙人，直接持有鼎龍啟順0.53%的出資額。新增的出資LP背景多元，既包括上市公司閏土股份、巍華新材、運機集團，也有寧波東方集團有限公司及一眾個人LP。

吳葉楠通過西安龍鼎投資管理有限公司間接持有禾盈創(chuàng)投40.40%的股權(quán)，通過西安韋伯企業(yè)管理有限公司間接持有禾盈創(chuàng)投9.90%的股權(quán)，為禾盈創(chuàng)投的控股股東、實際控制人。因此，鼎龍啟順的實際控制人為吳葉楠。

公開資料顯示，龍鼎投資由吳葉楠成立于自2014年，是一家專注于硬科技領(lǐng)域的“產(chǎn)業(yè)+金融”雙軌并行精品投資管理機構(gòu)，尤其在半導(dǎo)體、新能源、新材料等關(guān)鍵賽道上進行了深度布局。

截至2024年底，龍鼎投資旗下管理私募基金數(shù)量達28只，管理規(guī)模超過100億元，共投資近90個項目，投資項目總額約50億元，目前已完成13個項目退出，實現(xiàn)退出綜合內(nèi)部收益率達50%，其中半導(dǎo)體項目超80個，占投資總額90%以上。

對于基金的投資布局，吳葉楠公開表示，“一方面，圍繞傳感器產(chǎn)業(yè)繼續(xù)進行一些早期孵化，包括部分新的品類和國內(nèi)沒有實現(xiàn)替代的傳感器。另一方面，針對裝備和材料領(lǐng)域，我們針對性的尋找了一些尚未國產(chǎn)化的設(shè)備并進行定向孵化。”

進一步來看，龍鼎投資在半導(dǎo)體領(lǐng)域主要布局的是先進制程相關(guān)前道設(shè)備，即薄膜沉積、鍵合和前道檢測設(shè)備和3D封裝等。吳葉楠介紹：“我們的投資布局涉及幾乎所有半導(dǎo)體制造裝備，以及包括部分新的工藝設(shè)備，因為不斷迭代的新工藝會帶動新的制造裝備和材料出現(xiàn)。”

據(jù)了解，在篩選項目時，龍鼎投資會關(guān)注該團隊的技術(shù)能力，是否擁有行業(yè)領(lǐng)先的核心技術(shù)或潛力；其次是團隊的完整度，核心構(gòu)成人員以及后續(xù)是否需要外招補充等關(guān)鍵因素。

因此，龍鼎投資所投項目已取得不俗成績，其中包括芯動聯(lián)科、芯原微電子等企業(yè)已完成上市；另有數(shù)之聯(lián)、吉利新材、欣奕華、逐點半導(dǎo)體、聚晟太陽能、長揚科技等8家企業(yè)已申報證監(jiān)會輔導(dǎo)備案。據(jù)吳葉楠介紹，“我們有十幾個項目是在其估值2-3億元時投資，然后在估值二三十億元時賣出，另外還有5家企業(yè)的項目獲得國家發(fā)改委重大專項。”

吳葉楠指出，現(xiàn)在半導(dǎo)體行業(yè)的最大的挑戰(zhàn)在于IPO幾乎停滯不前，導(dǎo)致業(yè)界的投資意愿不強、觀望居多。對此，龍鼎投資更需要去尋找投資伙伴，以及考慮至少三輪的融資。“我們的投資策略并非追求‘短平快’，著重點是布局一些垮代際、革命性的技術(shù)，這些技術(shù)不能指望其短期內(nèi)能IPO，而是要關(guān)注長線收益，雖然周期會比較長但往往更具爆發(fā)力。”

除了IPO退出，龍鼎投資也在積極搭建潛在的并購?fù)顺鐾ǖ馈侨~楠表示，在“募投管退”大背景下，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)正在加速進入并購整合頻現(xiàn)的優(yōu)勝劣汰階段。對于龍鼎投資將如何采取行動推動自身乃至整個產(chǎn)業(yè)邁入發(fā)展新階段，吳葉楠給出了三條并軌的方法。

第一，對已投的上市公司以及未上市但體量較大的公司，將其作為平臺進行一些已投項目的并購整合。第二，對上下游體量差不多以及針對同一客戶在不同環(huán)節(jié)有很多相似點的企業(yè)，進行合并從而將體量做大。第三，盡量把資產(chǎn)握在自身手上，同時推動一些資產(chǎn)賣出給上市公司。

03#必得科技：用并購走出“舒適圈”

再看本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的另一方。盡管幾個轉(zhuǎn)讓方都是個人，但公開資料顯示，非但王堅群和劉英二人是夫妻關(guān)系，其余幾人是他們的親屬。回看本次交易之前轉(zhuǎn)讓方合計持有必得科技的股權(quán)占比高達71.41%（王堅群夫婦持有69.65%），不難發(fā)現(xiàn)該公司更像是一家“家族企業(yè)”。

必得科技自1997年成立以來便深耕軌道交通領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)聚焦于中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，核心產(chǎn)品包括軌道車輛（高鐵、城軌地鐵）配套使用的通風系統(tǒng)、智能撒砂系統(tǒng)、電纜保護系統(tǒng)等，這些都是確保軌道交通安全、高效運行不可或缺的關(guān)鍵部件。憑借多年的技術(shù)積累和創(chuàng)新，必得科技在多個細分領(lǐng)域擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平，堪稱軌道交通領(lǐng)域的“隱形冠軍”。

2021年3月，必得科技成功在主板上市，募集資金4.32億元。彼時IPO的招股書顯示，必得科技高度依賴“中車系”：2017年至2019年，必得科技對前五大客戶銷售收入占其總收入比重分別高達96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司對第一大客戶中車系的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為83.67%、86.14%、87.27%。

必得科技在上市后的前幾年雖然借由“中車系”在國內(nèi)高鐵動車市場的強勢地位保持著盈利狀態(tài)，但是凈利潤率卻自2020年開始三年下滑，2024年得以少許反彈。

或許也是因為必得科技掌舵人王堅群開始意識到公司過于依賴“中車系”，為了擺脫客戶過度集中的尷尬局面，王堅群2023年開始帶領(lǐng)必得科技玩起了并購，企圖拓展新的業(yè)務(wù)版圖與客群。

2023年和2024年，必得科技相繼以6950萬元和4355萬元的價格收購了京唐德信和合圣凱達的100%股權(quán)。一方面是看中上述兩家公司所處的“軌道交通維保市場”，另一方面也是看重其在北京、青島、成都等核心城市的地鐵客戶資源。這也被市場視作必得科技“去中車化”之舉。

公司當年的財報上也顯現(xiàn)出立竿見影的并購成效。2023年開始，必得科技營業(yè)收入大幅增長，外界認為與公司借助收購?fù)卣狗侵熊囅悼蛻舻膽?zhàn)略有關(guān)。

根據(jù)最新業(yè)績預(yù)告，2025年上半年，必得科技預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤為1800萬元到 2500萬元，同比增長97.85%到174.79%；預(yù)計扣非凈利潤為1717.84萬元到2417.84萬元，同比增長100.83%到182.67%。對此，公司解釋，高鐵動車配套業(yè)務(wù)增加，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有所優(yōu)化。雖然上半年的扣非凈利潤倍增，但仍然屬于較低水平。

再回到本次與龍鼎投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。從財務(wù)層面講，必得科技的實控人王堅群家族套現(xiàn)近9億元，部分家族成員得以完全出清股權(quán)退出，落袋為安。從戰(zhàn)略層面講，王堅群夫婦一方面仍保留對上市公司的控制權(quán)，進可攻退可守。另一方面在前兩年品嘗到并購的甜頭后，引入新的二股東龍鼎投資或能增加對未來優(yōu)質(zhì)標的的并購機會。

正如龍鼎投資吳葉楠透露的三條并購戰(zhàn)略中，既有用已投的上市公司為平臺進行一些已投項目的并購整合，也有推動一些資產(chǎn)賣出給上市公司。而必得科技卻能兩頭兼占，最有潛力成為未來龍鼎投資推動并購的中堅力量。

尾聲

最后，要問本次交易的影響力如何？單從必得科技股價走勢便可見一斑。在交易前，必得科技在8月7日的收盤價為17.37元/股，而最近一個交易日9月30日的收盤價為42.56元/股，期間最高點為54.66元/股。

隨著并購在國內(nèi)一二級市場的戲份越來越重，未來勢必有更多的私募股權(quán)機構(gòu)加入爭奪上市公司重大股權(quán)的行列，我們持續(xù)關(guān)注。

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