新諾威重組失敗后曝出內幕交易“窩案”，監管披露涉案細節

4名新諾威及石藥集團前任或現任高管牽涉其中。

10月16日，證監會官網公布了4份《行政處罰決定書》，顯示有4名涉案人員因利用一家上市公司重組的內幕信息買賣股票，涉案人員分別為潘衛東、張赫明、杜英、甄紅，但處罰決定書中并未公布內幕交易涉及的上市公司名稱。

直至近日，港交所一則公告，將這起內幕交易所牽涉的上市公司鎖定為新諾威（300765.SZ）。該公司曾籌劃以76億元收購控股股東旗下關聯資產石藥百克，這筆交易于今年4月宣告終止。

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披著“增持”外衣的內幕交易

新諾威控股股東石藥恩必普為港股上市公司石藥集團（1093.HK）全資附屬公司，實控人為蔡東晨。

11月3日，新諾威母公司石藥集團公告稱，該公司執行董事潘衛東，彼時亦擔任新諾威董事長，在新諾威收購石藥百克的重組交易籌劃期間，利用提前獲知的內幕信息，操作石藥集團全資子公司、新諾威控股股東石藥恩必普的證券賬戶，在消息發布前大量增持新諾威股票，累計買入金額9999萬元，構成內幕交易。

作為新諾威76億元重組交易的牽頭人，時任新諾威董事長的潘衛東，最晚于2023年12月5日已獲知這一內幕消息。而在2023年12月8日，新諾威公告稱，控股股東石藥恩必普擬于6個月內動用不超過1億元資金，擇機增持新諾威股份。

實際上，潘衛東利用石藥恩必普的證券賬戶，在重組消息發布前，于2023年12月20日已完成了上述增持。

2024年1月10日，新諾威發布重組停牌公告。沒想到復牌后公司的股價不漲反跌，導致交易虧損。但監管機構依據相關公告和文件、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄、情況說明等證據證明，認為已構成內幕交易。

在處罰決定公布之前，潘衛東已于2024年9月23日辭去新諾威董事長的職務，當時的理由是工作變動。

辭去新諾威董事長后，潘衛東還擔任石藥集團執行董事和執行總裁。在證監會行政處罰決定書公布半個月后，11月3日，石藥集團在港交所發布公告，披露了這起內幕交易的情況。

次日，石藥集團再度公告稱，潘衛東辭去公司執行董事，并不再擔任該公司的授權代表。

02

處罰決定書披露涉案細節

《行政處罰決定書》顯示，調查中潘衛東還存在躲避推脫等不配合執法人員詢問等情形。

在聽證過程中，潘衛東提出內幕信息形成時點認定錯誤、涉案行為是職務行為、不配合調查相關認定的依據不足等申辯意見，請求免予處罰。

監管機構復核認為，內幕信息形成時點認定無誤，在案事實足以認定涉案交易為潘衛東的個人行為，在案證據足以證明內幕交易及不配合調查執法相關認定，對潘衛東申辯意見不予采納。

最終，證監會責令潘衛東依法處理非法持有的證券，并處以500萬元的頂格罰款。

除了潘衛東，其他三名涉案人員也是新諾威及石藥集團的前任或現任高管。

其中，張赫明曾任新諾威董事，杜英曾任新諾威董秘兼財務總監，甄紅現為石藥控股董事。在內幕信息敏感期內,三人均與內幕信息知情人存在接觸。

在重組消息公告前，張赫明、杜英、甄紅使用本人或他人證券賬戶買入新諾威股票，分別獲利15.22萬元、37.04萬元、79.47萬元。

這些明顯異常的交易行為，引起了監管注意。在無正當理由和正當信息來源的情況下，三人的證券買賣行為暴露出明顯的內幕交易特征。

比如，交易時間敏感，資金劃轉時點、交易時點與聯絡接觸時點高度吻合；股票賬戶自開戶以來首次買入新諾威股票，或賬戶空置后突擊轉入資金單向連續買入該股票；虧損賣出其他股票買入新諾威，等等。

異常的交易習慣和強烈的買入意愿，最終難逃監管機構的追究。

從處罰結果來看，除了沒收違法所得，三人均被處以不同金額罰款。其中，張赫明、杜英均被罰款150萬元，雖然張赫明的內幕交易獲利金額更低，但其還存在無正當理由未按要求提供相關資料等情形，處罰力度相對更重。甄紅則被處以違法所得3倍罰款，罰金238.4萬元。

03

輾轉于A股和H股之間

2019年，新諾威被石藥集團分拆至A股上市，最初定位是石藥旗下大健康板塊。近年來，石藥集團不斷向新諾威注入資產。

2022年，通過對石藥圣雪的并購，新諾威獲得阿卡波糖原料藥和無水葡萄糖相關業務。2023年8月，新諾威以18.71億元對石藥旗下的創新藥公司巨石生物進行增資，取得后者51%股權實現并表。

同年，新諾威公司全稱從“石藥集團新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創新制藥股份有限公司”，進一步明確轉型意圖。

但在控股巨石生物后，由于創新藥大量研發費用的投入，新諾威經營業績承受了巨大壓力。2024年，該公司歸母凈利潤5373萬元，相較于2023年的7.56億元，下跌了88%。2025年以來，公司業績更是由盈轉虧。

在此背景下，石藥集團籌劃了這筆總對價76億元的重組，擬將旗下資產石藥百克裝入新諾威，借以改善公司業績。

石藥百克主業并非創新藥，其銷售占比超過90%的主營產品津優力為長效升白制劑。據重組申報材料，石藥百克2024年1-6月營收為9.2億元，歸母凈利潤3.9億元，且重組方案中提供了三年合計實現不低于13.31億元凈利潤的業績承諾。

并購石藥百克的交易告吹后，新諾威轉而啟動了對巨石生物少數股權的收購。9月30日，公司宣布以11億元現金購買巨石生物29%股權，目前這筆交易已完成，新諾威持有巨石生物的股權比例進一步提升至80%。

需要指出的是，這筆11億元資金并非增資，而是作為股權轉讓價款付給了控股股東石藥恩必普。巧合的是，原本收購石藥百克的交易方案中，新諾威擬支付給石藥恩必普的總對價為11.69億元，與此接近。

同樣在9月30日，新諾威還宣布籌劃發行H股并在港交所上市。這家六年前從港股拆分出來的創業板公司，如今兜兜轉轉又將回到H股的舞臺。

然而，這些舉措并未提振公司股價。截至最新收盤日，新諾威每股價格已較9月30日收盤價跌去30%。

或許，投資者需要石藥集團賦予新諾威一個更加清晰的藍圖。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。