當(dāng)英國(guó)公司收到罰款通知書(shū)：如何提出合理抗辯及上訴

一、問(wèn)題背景：公司為何會(huì)收到Penalty Notice

許多英國(guó)公司在運(yùn)營(yíng)初期或會(huì)計(jì)代理更換期間，都會(huì)突然收到英國(guó)稅務(wù)海關(guān)總署（HM Revenue & Customs，下稱“HMRC”）發(fā)出的《Notice of Penalty Determination》（罰款裁定通知書(shū)）。該通知意味著公司因未按期提交公司稅申報(bào)（Corporation Tax Return, 即CT600）或未及時(shí)繳納公司稅而被處以自動(dòng)罰款。

根據(jù)《Finance Act 2009》第55號(hào)附表（Schedule 55）及第56號(hào)附表（Schedule 56），公司如未在規(guī)定期限內(nèi)提交報(bào)表或繳稅，將被處以固定罰款，若延遲持續(xù)，還會(huì)產(chǎn)生每日罰金（daily penalties）及按稅額比例計(jì)算的附加罰款（tax-geared penalty）。

二、英國(guó)公司稅申報(bào)與繳納

理解罰款的邏輯，必須先掌握公司稅的基本義務(wù)。

三、上訴及合理理由（Reasonable Excuse）

公司有權(quán)提出上訴（appeal），上訴必須在通知日期后30天內(nèi)提交，并說(shuō)明：

? 罰款認(rèn)定錯(cuò)誤（例如并無(wú)申報(bào)義務(wù)）；或

? 公司具備合理理由（reasonable excuse）導(dǎo)致未能按時(shí)履行義務(wù)。

根據(jù)HMRC《Compliance Handbook》（CH160000），合理理由是指納稅人雖已盡合理謹(jǐn)慎與努力，仍因客觀原因無(wú)法履行稅務(wù)義務(wù)的情形。

換言之，公司須證明：

? 已盡合理努力遵守稅務(wù)義務(wù)；

? 存在無(wú)法預(yù)見(jiàn)的客觀障礙；

? 一旦障礙消除，即刻補(bǔ)正申報(bào)或繳稅。

（一）可被認(rèn)可的“合理理由”情形

根據(jù)HMRC的官方指南，以下情形可能構(gòu)成合理理由（Reasonable Excuse）：

? 公司董事或近親屬在申報(bào)截止日前去世；

? 董事突發(fā)重病或住院導(dǎo)致未能按期申報(bào)；

? 計(jì)算機(jī)或會(huì)計(jì)軟件系統(tǒng)故障導(dǎo)致無(wú)法在線申報(bào)；

? HMRC電子系統(tǒng)出現(xiàn)技術(shù)性錯(cuò)誤；

? 火災(zāi)、水災(zāi)或盜竊等意外事件影響報(bào)表準(zhǔn)備；

? 郵政系統(tǒng)出現(xiàn)不可預(yù)見(jiàn)的延誤；

? 因殘疾或心理疾病導(dǎo)致延遲；

? 公司確實(shí)不知或誤解了首次申報(bào)義務(wù)（如新成立企業(yè)首年）；

? 合理依賴第三方會(huì)計(jì)師、稅務(wù)代理，但其未履行職責(zé)。

在以上情況下，公司應(yīng)當(dāng)在障礙解除后盡快完成申報(bào)或付款，并附上證據(jù)（例如醫(yī)院證明、系統(tǒng)報(bào)錯(cuò)截圖、郵件記錄等）。

（二）不被接受的理由

HMRC明確指出，下列情況不構(gòu)成“合理理由”：

? 因資金不足導(dǎo)致支票退票或支付失敗；

? 覺(jué)得HMRC在線系統(tǒng)難用；

? 未收到HMRC的提醒信；

? 因疏忽或填寫(xiě)錯(cuò)誤導(dǎo)致延遲。

這意味著，主觀疏忽或管理不當(dāng)并非可被接受的抗辯理由。

四、公司應(yīng)如何準(zhǔn)備上訴

步驟一：明確延遲原因
確認(rèn)是否屬于合理理由范圍，如換會(huì)計(jì)師、董事健康狀況或系統(tǒng)問(wèn)題。

步驟二：收集證據(jù)
包括：

醫(yī)療文件或住院證明；

與會(huì)計(jì)師、HMRC之間的郵件或通信記錄；

軟件出錯(cuò)截圖或提交記錄；

HMRC系統(tǒng)宕機(jī)公告。

步驟三：撰寫(xiě)專業(yè)申訴說(shuō)明
信函應(yīng)包括以下要點(diǎn)：

說(shuō)明合理理由及其對(duì)履約義務(wù)的影響；

強(qiáng)調(diào)公司已補(bǔ)正申報(bào)且無(wú)稅務(wù)損失；

請(qǐng)求撤銷或減輕罰款。

因此，當(dāng)公司收到《Notice of Penalty Determination》時(shí)，不應(yīng)立即接受罰款。英國(guó)稅法允許企業(yè)在確有合理障礙時(shí)提出“合理理由（reasonable excuse）”作為合法抗辯。若公司能提供充分證據(jù)并在障礙解除后及時(shí)整改，HMRC有權(quán)撤銷罰款或予以減免。因此，公司應(yīng)以專業(yè)、事實(shí)為依據(jù)提交申訴說(shuō)明，既展現(xiàn)合規(guī)態(tài)度，又維護(hù)合法權(quán)益。

【作者介紹】

張帆律師

中國(guó)執(zhí)業(yè)律師、美國(guó)加州執(zhí)業(yè)律師

美國(guó)聯(lián)邦法院注冊(cè)律師

（聯(lián)邦巡回、第九巡回、加州中區(qū)、加州北區(qū)、國(guó)際貿(mào)易法院）

迪拜國(guó)際仲裁中心DIAC仲裁員

英國(guó)皇家特許仲裁協(xié)會(huì)全球青工委大使

英國(guó)皇家特許仲裁師資深會(huì)員 FCIArb

ACCA國(guó)際特許會(huì)計(jì)師高級(jí)商業(yè)會(huì)計(jì)

國(guó)際貿(mào)易金融專家(CITF)

FIDIC認(rèn)證咨詢專家

國(guó)際商會(huì)（ICC）歐盟外國(guó)補(bǔ)貼條例工作組成員

京師律所（全國(guó)）商事仲裁專委會(huì)理事

京師律所（全國(guó)）合同法專委會(huì)理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書(shū)記

京師成都律所涉外法律事務(wù)部主任

京師阿聯(lián)酋辦公室（籌）業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人

成都市發(fā)展和改革委員會(huì)經(jīng)濟(jì)體制改革智庫(kù)專家

中國(guó)貿(mào)促會(huì)、中國(guó)國(guó)際商會(huì)商委會(huì)聯(lián)合認(rèn)證RCEP培訓(xùn)師資

高級(jí)企業(yè)法律顧問(wèn)、高級(jí)建設(shè)工程法務(wù)師

張帆律師有10余年企業(yè)運(yùn)營(yíng)、投融資經(jīng)驗(yàn)，金融、法學(xué)雙學(xué)士，擅長(zhǎng)涉外糾紛、國(guó)際貿(mào)易、商事談判、財(cái)會(huì)稅法、民行刑綜合糾紛。