佳華科技今日復牌 128頁交易預案籌劃重大資產重組

羅克佳華科技集團股份有限公司（簡稱：佳華科技）近日公告稱，因籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，公司相關證券自12月5日起停牌，至12月8日正式復牌。

據悉，佳華科技籌劃以發行股份及支付現金的方式購買數盾信息科技股份有限公司（下稱“數盾科技”或“標的公司”）的控股權并募集配套資金，此前計劃于11月24日停牌、12月1日復牌，但因本次交易涉及事項較多、流程較為復雜，其向上海證券交易所申請繼續停牌。

佳華科技提示，鑒于本次交易涉及資產的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開審議本次交易事項的股東大會。公司將在相關審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并依照法定程序召開股東大會審議本次交易的相關事項。

128頁交易預案

12月6日，佳華科技正式發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱《交易預案》），內容達128頁。

《交易預案》顯示，佳華科技擬通過發行股份及支付現金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數盾科技90%股份，并募集配套資金。經交易各方友好協商，本次發行價格為31.05元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

募集配套資金對象為不超過35名符合中國證監會規定的特定投資者，總額不超過發行股份購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等費用及補充上市公司、標的公司流動資金、償還債務。

本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的實施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據實際情況以自有和/或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

本次交易預計構成關聯交易。本次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成，標的資產交易價格尚未最終確定。本次交易完成后，佳華科技控股股東、實際控制人均不會發生變化，預計不會導致上市公司控制權結構發生變化。

主營業務協同升級

據《交易預案》介紹，佳華科技是國內物聯網大數據領域的領軍企業，構建了覆蓋感知層、平臺層、應用層的全產業鏈解決方案，是我國數字化綠色化雙化協同轉型發展的代表。佳華科技聚焦于物聯網大數據技術的研發與應用，以數據為核心，融合人工智能、區塊鏈、云計算、大數據、物聯網等核心技術，憑借自主研發的行業領先的大模型算法，深度挖掘數據價值，向政企客戶提供基于物聯網大數據的軟硬件產品、一體化解決方案和數據運營服務。

環保在線了解到，近幾年，佳華科技持續在碳賬本、低碳環保管家服務等領域發力。作為生態環境部全國碳市場平臺的承建和運維單位，佳華科技通過完善綜合平臺碳排放功能，支撐碳市場綜合管理決策；探索建立數據自動報送和信息化追溯體系，實現數據的全過程留痕、全方位存證、全流程追溯，實現碳排放數據綜合分析和“一張圖”展示。

標的公司數盾科技專注于國產密碼技術研究、密碼信息安全產品研發和信息安全整體解決方案服務，是國內以密碼技術為核心的網絡和數據安全整體解決方案提供商。目前數盾科技已形成商用密碼、信息安全服務等產品服務體系，是國家級專精特新重點小巨人企業、工信部認定的商用密碼硬科技潛力企業、北京市知識產權試點單位。

數據作為新型生產要素，正成為激活新質生產力、驅動經濟社會發展的核心引擎。《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》中明確提出了“健全數據要素基礎制度，建設開放共享安全的全國一體化數據市場，深化數據資源開發利用”的目標。因此，佳華科技表示，網絡化、數字化、智能化進程的發展，市場對數據安全的重視程度不斷提高，密碼作為保障網絡和信息安全的核心技術和基礎支撐，市場規模不斷擴大，具有廣闊的發展前景。

佳華科技認為，本次交易完成后，公司與數盾科技能夠在業務、技術、客戶等方面產生良好的協同效應，有助于豐富公司的產品矩陣和下游應用場景，進一步提升上市公司對客戶在數據安全需求方面的響應能力和綜合服務能力，實現優勢互補，增強公司的市場競爭力。

盈利改善與結構優化雙重利好

業績方面，佳華科技近年來的經營狀況亟待改善。自2021年起，佳華科技陷入虧損，2021-2024年四年間歸母凈利潤和營收“雙減”。2025年前三季度，其實現營業收入1.66億元，同比下降30.72%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6723.79萬元，主要系報告期內收入減少，部分項目收入核減及存在空檔期，毛利率同比下降，客戶回款不及預期，使得信用減值損失增加。

相比之下，財聯社認為，數盾科技具備強勁的盈利潛力與優質財務基因。2024年，數盾科技營收達4.05億元，遠超佳華科技同期營收規模，利潤增幅超20%，核心業務毛利率高達63.62%，顯著高于佳華科技原有硬件主導業務的盈利水平。因此此次并購完成后，數盾科技財務報表將并入佳華科技，直接優化上市公司整體盈利水平，有望推動企業終結連續四年的虧損態勢，實現扭虧為盈，徹底改善業績基本面。

如本次交易順利完成，佳華科技可與數盾科技進行資源整合，通過密碼技術與物聯網大數據平臺的深度協同，實現數據采集、傳輸、存儲、分析、應用的全鏈條安全防護，構建以數據安全為核心的全產業鏈物聯網大數據平臺，為下游客戶提供可信賴的物聯網綜合解決方案。數盾科技也可以在資本市場建立起高效、便捷的直接融資渠道，降低融資成本，從而為標的公司業務的持續發展提供有力保障。

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