三七互娛3255萬罰單背后，隱瞞代持規避借殼審查？

近期，三七互娛（002555.SZ）以及包括實控人李衛偉在內的多名責任人收到證監會下發的《行政處罰決定書》，因以往多年的信息披露存在虛假記載、重大遺漏等問題，公司及相關責任人被予以警告，并共計罰款3255萬元。

其中，對三七互娛公司罰款900萬元，實際控制人李衛偉被罰款1400萬元。

據披露，過去多個年度，三七互娛存在四項違法事實，涉及隱瞞代持、關聯交易未如實披露，造成該公司年報及相關公告存在虛假記載或重大遺漏。

其中，實控人李衛偉和第二大股東曾開天隱瞞代持的行為，涉及他們2014年通過重大資產重組獲得上市公司股份繼而實際控制上市公司的合規性問題，值得關注。

2014年，三七互娛的前身順榮股份以發行股份并支付現金的方式，購買李衛偉和曾開天所控制的上海三七玩網絡科技有限公司60%股權，收購對價為19.2億元，并募集配套資金4.8億元。

重組報告書顯示，配套募資的認購對象為順榮股份實際控制人吳緒順、吳衛紅、吳衛東（吳氏家族）以及投資者吳斌、葉志華、楊大可。

根據當時的披露，交易完成后，原實控人吳緒順、吳衛紅、吳衛東等吳氏家族成員合計持有上市公司股份比例為30.65%，李衛偉持股23.01%，曾開天持股21.05%。

在重組報告書中，順榮股份認為本次重組不構成借殼上市，主要基于以下理由：

1、吳氏家族交易后持有30.65%的上市公司股份，仍為控股股東；

2、李衛偉、曾開天分別承諾，交易完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份（包括但不限于在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等），也不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位；

3、李衛偉、曾開天承諾，交易完成后36個月內，放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選，因而也無法形成一致行動關系；

4、標的公司三七玩剩余股權將以現金收購，不會對上市公司的控制權歸屬造成影響。

但最近公布的《行政處罰決定書》顯示，在這次重組配套融資中，吳衛東認購的3,559,045股、吳衛紅認購的8,159,045股、吳斌認購的4,880,716股、葉志華認購的6,119,284股實為給李衛偉、曾開天二人代持。三七互娛2014年至2020年年報披露的股東持股情況均存在虛假記載。

在上述行為中，李衛偉、曾開天系決策者，為直接負責的主管人員。

也就是說，在配套融資中，通過李衛偉、曾開天的決策，吳衛東、吳衛紅、吳斌、葉志華等4人，為他們共代持了22,718,090股，占交易后上市公司總股本的7%。按當時的發行價10.06元/股計算，共耗資2.29億元，代持股份的資金全部來源于李衛偉和曾開天收到的股權收購款。

對上述代持行為的隱瞞，不僅違背了李、曾二人“不以任何形式直接或間接增持上市公司股份”的初衷，也對監管界定是否構成借殼上市構成了誤導：如果加上代持的7%股份，重組完成后，李衛偉、曾開天二人持有的上市公司股份比例實際達到了51.05%。

一邊承諾不謀求上市公司控制權，一邊認購配套融資秘而不宣，是否自相矛盾？

在資本運作實操中，普通重組和借殼上市的審核標準是完全不同的。

然而木已成舟，李衛偉、曾開天目前位列三七互娛第一、二大股東，分別持股14.61%、11.14%，三七互娛最新市值為484億元，二人持股對應市值分別為70億元、54億元。

2025年10月31日晚間，三七互娛發布公告，稱公司及相關責任人收到《行政處罰事先告知書》，披露了相關違法事實和共計3255萬元巨額罰單。

11月3日，靴子落地后的首個交易日，公司股價漲停。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。