長裕集團未披露實控人與擔保人夫妻關系，換殼上市規避歷史問題?

長裕控股集團股份有限公司（下稱長裕集團）將于2025年12月19日上會。長裕集團雖于2019年新設成立，卻并非“從零開始”，而是通過吸收實控人劉其永旗下原有資產與團隊快速崛起。其超過90%的營收與利潤來自收購來的子公司，母公司近乎“空殼”。

長裕集團第一大客戶第一稀元素不僅是關聯交易方，其以高出市場價34.4%的溢價采購長裕集團的特定產品，更通過合資協議實質限制長裕集團部分產品的自主銷售權。此外，長裕集團在現有尼龍產能利用率長期不足50%的情況下，仍計劃募資擴產，募資合理性不足。

更引人關注的是，作為實質經營前身的淄博廣通化工有限責任公司（下稱淄博廣通），其歷史上的行政處罰與債務糾紛被剝離于上市體系之外。

更為重要的是，《摩斯IPO》還發現，長裕集團招股書全文未披露實控人劉其永與“共同義務人”、“關鍵擔保人”車秀鳳的夫妻關系。同時，招股書還出現了高管王延軍履歷任職日期錯誤的情況。

1 前世的努力換今生的輝煌，超9成營收靠兩家子公司

長裕集團主要從事鋯類產品、特種尼龍產品及精細化工產品的研發、生產和銷售，氧氯化鋯產能規模全球領先，擬登陸上交所主板。長裕集團成立于2019年，擁有7.5萬噸/年的氧氯化鋯產能，是全球最大的氧氯化鋯生產商。其氧氯化鋯產品在產能、產量、銷量以及市場占有率方面，均穩居全國首位。

長裕集團雖以2019年新設主體的身份申請上市，但其背后實質承載了實控人劉其永早已運營多年的成熟業務體系與核心團隊。在集團成立之前，劉其永長期控制淄博廣通，該公司在2020年已是鋯行業龍頭企業，具備完整產能，是長裕集團實際上的經營前身。

值得注意的是，2019年至2021年間，長裕集團先后吸收淄博廣通及山東廣垠新材料有限公司（下稱“廣垠新材料”）相關資產，隨后于2022年7月完成對淄博廣通的注銷。而僅兩個月后，長裕集團便正式提交上市輔導備案。這一時間點的前后銜接，讓人高度懷疑其是專門更換上市主體。

此外，在高管層面，長裕集團更是基本延續了淄博廣通的原班人馬。從董事長劉其永，到副總經理林長軍，再到徐進志、喬大偉等多位董事，均來自淄博廣通，且任職經歷普遍超過十年，進一步印證長裕集團并非初創企業，而是原本擁有經營實體的企業。

盡管招股書中對淄博廣通的介紹僅輕描淡寫，稱為“實控人控制的其他企業”，但其在產能、市場地位與人才等方面的注入，實為長裕集團迅速崛起為全球最大氧氯化鋯生產商的關鍵支撐。這一系列操作完成了新舊主體的切換，也引發市場對其上市主體獨立性、業務延續性以及是否專為規避舊主體自帶的一些處罰訴訟等“不堪歷史”而新設主體上市的擔憂。長裕集團的案例，映射出不少擬上市企業為實現合規性與業務包裝所采用的典型重組換主體上市策略。

而據預警通顯示，作為長裕集團實質前身的淄博廣通，在2017年至2019年間曾因涉嫌違反法律法規等問題受到行政處罰，罰沒金額合計7.90萬元。同時，淄博廣通還涉及多達31條裁判文書及4條動產抵押記錄。這些歷史合規瑕疵與潛在債務糾紛，如若存在于上市主體體系內，無疑將成為審核過程中的顯性障礙與投資者關注的風險點。

同時，長裕集團在問詢函中稱，“主要從事鋯類產品、特種尼龍產品、精細化工產品的研發、生產和銷售”，但隨后的表格詳細列出，所有核心生產經營所需的《排污許可證》《危險化學品登記證》《醫療器械注冊證》《取水許可證》等全部由子公司（山東廣通新材料有限公司（下稱廣通新材料）、廣垠新材料、山東廣垠廸凱凱新材料有限公司（下稱廸凱凱新材料）等）持有。母公司自身不具備任何生產資質。

此外，長裕集團擁有的7.5萬噸/年的氧氯化鋯產能，來自下屬子公司廣通新材料，而廣通新材料現有7.5萬噸/年氧氯化鋯產能，是全球產能最大的氧氯化鋯生產商。這表明長裕集團的市場地位和核心競爭力完全由特定子公司實際擁有。

2022年至2025年上半年，長裕集團借款和擔保情況中，母公司“長裕控股集團股份有限公司”的角色是為子公司的銀行借款和信用證提供擔保。這是典型的控股平臺財務支持職能。而監管的問詢也大部分圍繞長裕集團子公司的業務、技術、關聯交易、合資條款展開，這反向證實了長裕集團的經營實體和收入來源幾乎都來自這些子公司。

據招股書披露，2022年至2025年上半年，長裕集團營業收入分別為16.70億元、16.10億元、16.38億元及 8.96億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 2.63億元、1.95億元、2.12億元及 1.13億元。

其中，廣通新材料2024年及2025年上半年營業收入分別為12.10億元、6.55億元，凈利潤為1.68億元、0.84億元。廣垠新材料2024年及2025年上半年營業收入分別為3.71億元、2.23億元，凈利潤為2835.98萬元、2152.23萬元。

2024年，僅廣通新材料和廣垠新材料這兩家收購來的子公司，就貢獻了長裕集團96.52%的營收和92.45%的凈利潤。其中，廣通新材料這一家子公司就貢獻了長裕集團超過70%的營收和絕大部分利潤。若剔除收購來的資產，長裕集團自身業務難以達到主板上市財務要求。其為何選擇用長裕集團這個新主體來上市？是為了規避舊主體的一些行政處罰和債務訴訟等問題么？

2 關聯方銷售溢價高達34.4%，協議中埋下限制性條款

2014年，長裕集團與第一稀元素化學工業株式會社（下稱第一稀元素）共同投資設立了山東廣垠廸凱凱環保科技有限公司（下稱廸凱凱環保）和廸凱凱新材料。其中，廸凱凱環保主要生產氧化鈧產品，廸凱凱新材料主要從事納米復合氧化鋯產品的研發、生產和銷售。長裕集團通過子公司間接控股廸凱凱環保67%、廸凱凱新材料66%的股權，第一稀元素持有剩余股權。

2022至2024年期間，第一稀元素連續三年為長裕集團的第一大客戶，長裕集團向其銷售鋯類產品，銷售額分別為1.56億元、1.16億元、1.50億元，占長裕集團當期營收的比例分別為9.37%、7.22%、9.17%。關聯方第一稀元素的采購額直接拉動了長裕集團整體營收增長。

關聯交易中最值得注意的是交易價格公允性。2022年至2025年上半年，長裕集團向第一稀元素銷售的GDSZ-3系列產品均價顯著高于非關聯方。以2023年為例，對第一稀元素的銷售均價為12.38萬元/噸，而對非關聯方的均價僅為9.21萬元/噸，溢價高達34.4%。

此外，長裕集團與第一稀元素的合作遠不止于買賣關系。雙方合資成立的廸凱凱新材料公司，在協議中埋下了限制性條款，直接影響著長裕集團的自主發展空間。

據問詢函中長裕集團回復稱，在廣垠新材料（甲方）與第一稀元素（乙方）關于廸凱凱新材料的合資合同與公司章程中，關于產品銷售達成如下協議安排：“合資公司進行向中國以外的收貨方銷售產品的交易，經代表三分之二以上表決權的股東同意后決定。但是，合資公司僅可向乙方事先書面許可的用戶進行銷售。”這意味著廸凱凱新材料的產品外銷必須得到第一稀元素的批準。

另一條款規定，齒科材料產品在中國國內的銷售“應通過乙方關聯方進行”。這些限制實質上將部分產品的市場拓展權交給了其他公司。

在產能方面，長裕集團2022年至2024年尼龍產品的產能均不足50%。現有1.5萬噸/年特種尼龍聚合產能，產能利用率分別為34.32%、40.96%、49.64%。特種尼龍（改性）產能5000噸，2022年至2024年，產能利用率分別為23.51%、33.13%、25.42%。但本次發行募集的資金總額扣除發行費用后將投資的項目包括年產1萬噸高性能尼龍彈性體制品項目。

長裕集團一面是現有產能不足50%，生產線從未“吃飽”，另一方面長裕集團仍執著于為擴產募資，規劃更大的產能藍圖。這種無視市場現實、違背商業邏輯的擴產，未來真的可以被消化么？

3 未披露關鍵擔保人關系，高管履歷任職日期矛盾

招股書披露，自然人“車秀鳳”多次與實控人劉其永作為共同義務人，在長裕集團借款融資及開立信用證等存在接受關聯方提供擔保的情況中，關聯方為長裕集團借款融資提供擔保中擔保方有多處涉及劉其永、車秀鳳，二者共同承擔公司核心經營主體的償債風險。

據北京市時代九和律師事務所關于長裕集團上市的法律意見書中披露，劉其永、車秀鳳為夫妻關系。然而，招股說明書關聯方及關聯關系章節對“車秀鳳”此人的身份、背景及其與發行人實際控制人之間的關聯關系只字未提。這種對有重大利益捆綁關系的自然人信息的留白，是否構成了信息披露的“重大遺漏”？

根據《上市公司信息披露管理辦法》及首發問答等相關規則，關聯方認定應遵循“實質重于形式”原則。“車秀鳳”與劉其永作為共同擔保人，已形成對公司共同的、重大的財務利益綁定。然而，這一遺漏直接導致作為擔保人參與擔保交易的車秀鳳，未被作為關聯方進行審議和披露。

另一方面，招股書中關于王延軍的履歷信息披露亦存在錯誤。根據招股書內容，王延軍自2001年11月至2017年12月歷任淄博廣成化工有限公司（廣成化工）班長、車間主任、副總經理、總經理，但企查查數據顯示，廣成化工的成立日期為2002年5月30日。

這意味著王延軍在2001年11月至2002年5月期間的履歷描述與事實不符，因為廣成化工在該時間段尚未成立，不可能存在相關職務任命。這一錯誤表明招股書在高管履歷披露環節存在疏漏，是否構成虛假陳述？一個如此容易被發現的事實錯誤，卻能出現在最終版招股書中。

在技術創新上，廣通新材料作為長裕集團鋯類產品經營主體，有超過20項專利是從淄博廣通處繼受取得，并非收購后自主研發形成。這意味著，長裕集團核心技術資產，實際上是通過內部資產重組平移而來，而非在現有體系下創新突破的產物。這種技術獲取方式，讓人對長裕集團的真實創新能力產生質疑，長裕集團究竟是在現有技術上持續迭代，還是僅僅在“繼承”既有成果？

值得注意的是，長裕集團的研發人員數據出現了令人費解的變動。在首次申報稿中，長裕集團披露擁有研發人員128名，而在后續的上會稿中，這一數字卻減少至112名。令人擔憂的是，在研發人員減少的同時，長裕集團并未相應調整研發項目的數量或規模。

那么，減少后的研發人員是如何繼續分配同樣工作量的研發工作呢？是由剩余的112名人員承擔了額外工作量，還是意味著部分研發項目實際上并未按計劃推進？之前披露的128人中，是否有部分人員并非真正從事研發活動或者只是兼職從事研發工作？其薪酬是否全部計入研發費用？如果存在職責交叉，長裕集團又是如何合理分配和核算其人工成本的呢？

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）