2026年“U商”刑事風險將急劇上升！附真實案例

自2025年11月28日，央行等十三部委召開打擊虛擬貨幣交易炒作工作協調機制會議后，中國互聯網金融協會等七家半官方協會以及公安部經偵局接連跟進。郭律師月初時也曾解讀本次會議的內容（《律師解讀：十三部委聯合打擊虛擬貨幣交易炒作的背后深層含義》），其中提及在國內交易所、ICO、挖礦等傳統幣圈項目方越來越少甚至幾近絕跡的情況下，不論是看過去幾年的違法犯罪案件趨勢，還是未來可以預見的，利用穩定幣進行的違法犯罪一定會越來越多，相應的未來針對U商、錢莊、水房等群體打擊角度也會往穩定幣的鏈條進行合并。這顯然對U商在內的虛擬貨幣承兌商敲響了警鐘。

虛擬貨幣承兌商（或OTC商、U商），即提供虛擬貨幣與法幣兌換業務的商人，處在虛擬貨幣交易中不可或缺的核心環節，其究竟會面臨哪些刑事法律風險？下文進行詳細分析。

一、掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪

掩隱罪可以說是虛擬貨幣承兌商最容易陷入的刑事風險之一。如果承兌商在交易中明知購買方資金為贓款，仍為其提供兌換服務，便涉嫌構成掩隱罪。

值得一提的是，購買方資金來源難以確定，而實踐中承兌商也根本無法進行核實，其作為交易商的立場也決定了完成交易才是核心目的。而辦案機關則會從過往的交易經歷、主觀認知、聊天記錄等推定承兌商是否對贓款存在主觀認知，故一旦涉及到贓款交易，承兌商大概率會構成掩隱罪。

-真實案例-

【案例一】被告人張某、陳某、王某注冊“中幣”平臺，（外資公司，未在中國大陸工商注冊）成為承兌商（可以在中幣平臺自由標價買賣數字貨幣的商家），通過買賣數字貨幣USDT（中文名泰達幣，由美國某公司發行的一種類似于比特幣的加密數字貨幣，與法定貨幣美元掛鉤，1USDT 等于1美元，價值也與美元價格變動有關，USDT區別于法定貨幣，在中國大陸不被認可）獲利……被告人張某、陳某、王某明知是犯罪所得而采用“炒幣”方式為犯罪所得掩飾、隱瞞，其行為已構成掩飾、隱瞞犯罪所得罪。

【案例二】被告人陳**、伍**明知倒賣虛擬幣系違法行為，且明知他人讓其二人使用銀行卡幫助倒賣虛擬幣系轉移違法犯罪所得的情況下，伍**購買了他人實名注冊的“易優”虛擬幣交易賬戶，并使用翻墻工具在境外瀏覽器上登錄，伙同陳**使用王某的手機及微信賬戶（昵稱：阿甘）同多名被害人聯系，二被告人在“易優”賬戶中掛單出售虛擬幣，要求被害人以錄制本人視頻及現金存款的方式將錢款存入二人銀行賬戶內，后陳**、伍**將被害人存入錢款以現金方式取出，再聯系他人購買等值的虛擬幣，待他人將虛擬幣存入二人的“易優”賬戶內，二人將虛擬幣轉入被害人提供的鏈接中……本院認為，被告人伍**、陳**倒賣虛擬幣的行為系違法行為，且明知倒賣虛擬幣系轉移違法犯罪所得的情況下，將被害人存入的款項以現金方式取出，轉移被騙資金達 190 余萬元，系情節嚴重，其行為已構成掩飾、隱瞞犯罪所得罪。

【案例三】，被告人張某、陳某、王某注冊“中幣”平臺，（外資公司，未在中國大陸工商注冊）成為承兌商（可以在中幣平臺自由標價買賣數字貨幣的商家），通過買賣數字貨幣USDT（中文名泰達幣，由美國某公司發行的一種類似于比特幣的加密數字貨幣，與法定貨幣美元掛鉤，1USDT 等于1美元，價值也與美元價格變動有關，USDT區別于法定貨幣，在中國大陸不被認可）獲利……本院認為，被告人張某、陳某、王某明知是犯罪所得而采用“炒幣”方式為犯罪所得掩飾、隱瞞，其行為已構成掩飾、隱瞞犯罪所得罪。

二、幫助信息網絡犯罪活動罪

幫信罪同樣是虛擬貨幣承兌商最易涉嫌的罪名之一。同上述掩隱罪一樣的道理，如果辦案機關推定為明知他人存在信息網絡犯罪，而為其提供支付結算幫助的，如使用多個銀行卡提供資金流轉服務，則涉嫌構成幫信罪。

-真實案例-

【案例一】被告人黃某通過星火支付ＯＴＣ網絡平臺客服劉某2等人介紹，在該網絡平臺注冊成為承兌商，黃某按照參服的要求從火幣網、ＯＫ網等虛擬貨幣交易平臺購進ＵＳＤＴ幣，然后以每個幣高出5分錢的價格在星火交易ＯＴＣ網絡平臺銷售，以此方式進行“搬磚”套利，提供其本人的支付寶賬戶為該網絡平臺接收詐騙資金提供支付結算幫助……被告人黃某作為星海支付OTC網絡平臺的承兌商，在從事USTD虛擬貨幣“搬磚”套利過程中，多次發現其支付寶和銀行卡被限制使用和凍結特別是2019年8月16日黃某使用這個光大銀行卡被凍結后，其于2019年8月19日確認被司法凍結后，且主觀上已意識交易平臺里對方的資金出現了問題，可能涉嫌違法犯罪，為了將USTD虛擬貨幣轉出兌換現金牟利，繼續使用其中國平安銀行卡和中國農業銀行卡提供給他人用于支付結算幫助，從其認知能力和專業水平，可以認定被告人黃某主觀上明知他人利用信息網絡實施犯罪，仍繼續提供銀行卡和支付寶幫助他人提供支付結算……被告人黃某明知他人利用信息網絡實施犯罪，仍提供銀行卡和支付寶賬戶為他人犯罪提供支付結算幫助，金額達70余萬元人民幣，情節嚴重，其行為已觸犯國家刑律，構成幫助信息網絡犯罪活動罪。

【案例二】被告人馮某及佘某、許某、付某為華洋ＯＴＣ平臺的承兌商，使用平臺個人賬號接收訂單，同時使用與該賬號綁定的個人銀行卡收取被害人轉入的資金，被害人寧某、李某1、余某1、薛某1、烏某、楊某1、田某1、余某2、楊某2、李某2等百余名被害人將被騙資金轉入被告人馮某等人的銀行賬戶內，被告人馮某等人經核對訂單信息與轉入資金一致后確認訂單，個人賬號內相對應的ＵＳＤＴ數字貨幣即被扣除，爾后被告人馮某等人使用被害人轉入的資金在火幣網上購買ＵＳＤＴ數字貨幣，再將購買所得的數字貨幣轉移至上家指定的提幣地址，并將提幣截圖上傳至華洋ＯＴＣ平臺，經平臺審核放行后，個人賬號內的ＵＳＤＴ數字貨幣即被“沖正”，該數字貨幣實際經華某、金某2、楊某3（均另案處理）等人結算審核后被返傭給詐騙公司、代理商、直播間等。被告人馮某及佘某、許某、付某在確認訂單、買幣的過程中通過賺取差價方式獲取收益……本院認為，被告人馮某明知他人利用信息網絡實施犯罪，仍為其提供資金轉移幫助，情節嚴重，構成幫助信息網絡犯罪活動罪。

【案例三】被告人陳某在火幣網交易虛擬貨幣，多次在明知其接收交易資金的賬戶因流入詐騙資金而被銀行、公安等凍結，仍利用多個銀行賬戶，以交易虛擬貨幣方式將資金轉賬、套現，幫助犯罪活動網絡支付，從中獲利……本院認為，被告人陳某、張某、黃馨無視國家法律，明知道他人利用信息網絡實施犯罪，為其犯罪提供支付結算等幫助，情節嚴重，其行為觸犯了刑律，均已構成幫助信息網絡犯罪活動罪。

三、洗錢罪

洗錢罪同樣也是承兌商極易涉嫌構成的罪名。如果被辦案機關推定為明知上游購買方涉嫌犯罪，仍為其提供兌換服務將贓款進行轉換、轉移的，涉嫌構成洗錢罪。

-真實案例-

【案例一】2023年12月28日8時許，被告人高某經周某初、徐某奇（均已判刑）介紹，明知劉某（已起訴）系涉毒人員，仍然在其經營的武漢市洪山區東方麗錦小區附近“一品茶社”棋牌室內，通過聯系上線，幫助劉某將毒資人民幣29.2萬元兌換成虛擬貨幣并轉入劉某指定賬戶。同日18時許，被告人高某再次經周某初、徐某奇介紹后，聯系鄭某盈（另案處理）等人在上述棋牌室幫助劉某將毒資人民幣100萬元全部兌換虛擬貨幣并轉入劉某指定賬戶……本院認為，被告人高某為掩飾、隱瞞毒品犯罪所得，以兌換虛擬貨幣的方法協助轉移毒資，其行為已構成洗錢罪。

【案例二】2022年底，被告人龍某通過某聊天軟件加入大麻葉群。2023年2月，為牟取非法利益，龍某通過該聊天軟件與“卡老板”（姓名、身份不詳）取得聯系，約定幫“卡老板”販賣毒品，“卡老板”使用USDT（泰達幣）支付龍某報酬……本案中，龍某幫助他人跨境販賣毒品后，接受境外以虛擬貨幣轉來的報酬，并兌換成人民幣，其實施了《刑法》第一百九十一條及最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理洗錢刑事案件適用法律若干問題的解釋》中規定的“跨境轉移資產”“通過虛擬資產交易轉換犯罪所得及其收益”的行為，構成洗錢罪。

【案例三】陳某枝按照陳某波指示，將陳某波用非法集資款購買的車輛以90余萬元的低價出售，隨后在陳某波組建的微信群中聯系比特幣“礦工”，將賣車錢款全部轉賬給“礦工”換取比特幣密鑰，并將密鑰發送給陳某波，供其在境外兌換使用……利用虛擬貨幣跨境兌換，將犯罪所得及收益轉換成境外法定貨幣或者財產，是洗錢犯罪新手段，洗錢數額以兌換虛擬貨幣實際支付的資金數額計算。雖然我國監管機關明確禁止代幣發行融資和兌換活動，但由于各個國家和地區對比特幣等虛擬貨幣采取的監管政策存在差異，通過境外虛擬貨幣服務商、交易所，可實現虛擬貨幣與法定貨幣的自由兌換，虛擬貨幣被利用成為跨境清洗資金的新手段。

四、非法經營罪

《刑法》第二百二十五條規定，非法經營罪包括“未經國家有關主管部門批準非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從事資金支付結算業務的”和“其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為”。

雖然該條并未明確提及虛擬貨幣，但虛擬貨幣承兌商的承兌行為，本質上是變相的跨境外匯買賣或支付結算業務，侵犯了國家外匯管理制度，擾亂了金融市場秩序，涉嫌構成外匯類非法經營罪。

-真實案例-

【案例一】同案人員陳某5（已判決）為謀取非法利益，伙同他人利用虛擬幣作為媒介，在國家規定的交易場所以外非法買賣外匯。陳某5租賃辦公場所，配發工作手機、電腦與流量卡，伙同被告人吳某1、薛某、陳某2、陳某3、陳某4利用銀行賬戶收取王某、崇某、邵某等換匯人員人民幣資金，并使用吳某1名下虛擬幣交易賬戶買入、兌換泰達幣（USDT）等虛擬幣，通過賣出、提幣等方式與境外人員合作，再將虛擬幣兌換成外匯……本院認為，被告人吳某1、薛某、陳某2、陳某3、陳某4伙同他人違反國家規定，非法買賣外匯，擾亂金融市場秩序，情節特別嚴重，其行為均已構成非法經營罪。

【案例二】2016年起，被告人趙某伙同其丈夫閆某某（已判決）在本市先后成立西安眾茂網絡科技有限公司、西安租寶電子商務有限公司從事網絡期貨交易業務。2017年7月，二人為牟取非法利益，購買網絡服務器及第三方支付平臺，搭建虛假的“蝌蚪服務2.0”期貨交易平臺作為以上兩家公司的期貨交易系統，雇傭員工通過網絡招攬客戶在其 “蝌蚪服務2.0”交易平臺上以集中交易的方式進行標準化合約交易，非法從事黃金、銅、比特幣等期貨交易，賺取交易手續費……本院認為, 上訴人趙某為謀取非法利益，未經國家有關主管部門批準，利用電子交易平臺，以無實物交割的現貨交易為幌子，非法從事期貨交易，從中賺取手續費，情節特別嚴重，其行為已構成非法經營罪。

【案例三】趙某團伙手機聊天記錄中存有涉及外匯兌換的內容，與國內銀行賬戶交易明細在數額、時間上能夠互相印證，多名與兌換記錄相關的收款方均為國內人員，且收款方的證言證實收到的款項為外國人支付的款項。各被告人承認團伙成員在迪拜向他人收取迪拉姆現金并按要求向國內賬戶支付人民幣的事實。在案證據足以證明趙某團伙已形成了長期持續的固定模式：在國外收取外幣迪拉姆，將人民幣轉入對方指定的國內收款方賬戶，之后用迪拉姆購入泰達幣，再出售泰達幣取得人民幣。上述行為表面上是買進、賣出虛擬貨幣的行為，但實質上利用泰達幣為媒介實現了外幣和人民幣之間的貨幣價值轉換，屬于非法買賣外匯，構成非法經營罪……以虛擬貨幣為媒介，實現人民幣與外匯兌換的行為，構成非法經營罪。行為人以虛擬貨幣為媒介，通過提供跨境兌換及支付服務賺取匯率差盈利，系利用虛擬貨幣的特殊屬性繞開國家外匯監管，通過“外匯—虛擬貨幣—人民幣”的兌換實現外匯和人民幣的價值轉換，屬于變相買賣外匯，應當依法以非法經營罪追究刑事責任。

五、非法集資類犯罪

（一）非法吸收公眾存款罪

若承兌商通過虛假宣傳，聲稱虛擬貨幣具有高收益、低風險等特點，吸引投資者將資金兌換為虛擬貨幣或直接投入其指定的虛擬貨幣項目。例如，承諾“靜態收益”（如每日固定回報）或“動態收益”（通過發展下線獲取獎勵），公開宣傳誘導投資者參與，吸引多人且大量投資，可能涉嫌構成非吸罪。

-真實案例-

【案例一】集資參與人通過AIP平臺承兌商進行投資，購買AIP平臺“商城”中的“礦機”，后通過“礦機”釋放數倍至數十倍于投資款的AIP積分。后集資參與人將其AIP積分在AIP平臺按照規定比例兌換成AIP幣，再將AIP幣在AIP平臺“交易所”中通過交易買賣的方式兌換成USDT幣等虛擬貨幣，最后將其所得的USDT幣等虛擬貨幣賣給承兌商以提現獲利……違反國家金融管理法律規定，非法吸收公眾存款，數額巨大，其行為已構成非法吸收公眾存款罪。

（二）集資詐騙罪

如果承兌商憑空編造不存在的虛擬貨幣項目、技術應用或商業計劃，聲稱資金將用于開發、運營或推廣這些項目，但實際上項目、應用或計劃根本不存在，購買方陷入認識錯誤，認為承兌商宣傳的項目存在而投入資金，則涉嫌構成集資詐騙罪。

-真實案例-

【案例一】被告人王某劍等人以篡改其他虛擬貨幣代碼的方式設計出名為GUCS的虛擬貨幣和關聯軟件“Wa11et Pro”APP（GUCS錢包）；通過支付相應費用等方式，將GUCS幣放在某網絡平臺公開交易。用戶下載“Wa11et Pro”等APP后，在平臺APP中注冊成為會員，綁定銀行卡、支付寶、微信等賬戶，將人民幣兌換成虛擬貨幣“泰達幣”，然后再用“泰達幣”購買GUCS幣。王某劍與被告人楊某彬、謝某茂等人共謀，故意隱瞞其鎖定GUCS幣獲取權限和數量的真相，虛構該幣可像比特幣一樣通過算力不斷產出、與國際金融掛鉤等事實，并安排被告人段某磊、王某等人通過自買自賣方式操縱GUCS幣交易價格，制造GUCS幣購買需求旺盛、價格上漲的假象。王某劍等人以發送虛假宣傳資料、召開宣講會等方式向社會公眾公開宣傳GUCS幣項目，大肆鼓吹GUCS幣的經濟價值和投資前景，承諾給予高息回報，不斷引誘社會公眾投資購買，造成2.9萬余名集資參與人損失共計人民幣17.94億元（幣種下同）。經鑒定，GUCS幣無技術應用和實體支撐，無實際價值……本案中，王某劍等人的行為符合集資詐騙罪的犯罪構成。具體而言：（1）具有非法占有目的。王某劍在明知GUCS幣不與任何經營實體掛鉤、也沒有任何能力保障GUCS項目持續運營的情況下，利誘集資參與人不斷購買無價值的GUCS幣。王某劍將所得資金用于購置豪車、房產等進行揮霍，并通過境外平臺投資等形式改變資金來源及性質，隱藏集資款去向，以達到非法占有集資參與人財物的目的。（2）使用詐騙方法非法集資。GUCS幣與比特幣等虛擬貨幣不同，其主要靠修改其他虛擬貨幣源代碼而產生，缺乏技術應用支撐，本身不具有任何價值，GUCS幣實質系用于炒作、誘使他人投資的幌子。王某劍通過大肆虛假宣傳、操縱幣價等方式，營造GUCS幣價格上漲的假象，向社會公眾公開宣傳GUCS幣項目，以“靜態收益”的方式變相給予集資參與人高額利息，讓集資參與人產生錯誤認識進而參與投資，屬于使用詐騙方法非法集資。

六、共同犯罪

尤其需要注意的是，一旦購買方/上游為犯罪團伙，承兌商與上游形成了穩定、緊密的合作關系，就是不簡單的為其提供幫助了。此種情況下極有可能被認定為與上游犯罪具有共同的犯罪故意，進而構成共犯，面臨著與上游犯罪團伙等同的刑事處罰。

-真實案例-

【案例一】陳某國、王某等人（均另案處理）搭建非法匯兌網站，采用以境外賬戶收取新臺幣、以境內賬戶支付人民幣的方式進行外匯買賣牟利，非法經營數額總計人民幣2.2億余元（幣種下同）。被告人郭某釗負責架設非法匯兌網站及維護運行。被告人范某玭等人，利用其控制的境內交易平臺賬戶，以泰達幣為媒介，幫助陳某國等人進行人民幣和新臺幣的非法匯兌……范某玭明知陳某國、王某非法買賣外匯，以兌換虛擬貨幣為媒介為其提供幫助，屬于非法經營罪的共犯。

【案例二】被告人曾某與上游詐騙犯罪分子雖未進行事前通謀，但其供述稱幫助上家“小某甲”進行過四次換U，其反復按照同一上家的指示從三亞至被害人所在地并冒充U商取得現金后交給上家的行為，是詐騙犯罪實現非法占有目的的必要步驟，其行為與上游詐騙犯罪分子的行為相互配合，緊密關聯，共同促成了詐騙犯罪的完成，符合詐騙罪客觀行為的構成要件。……在本案中，被告人曾某明知上游犯罪分子實施電信網絡詐騙犯罪，卻多次為其提供取現和轉移資金的幫助，符合詐騙罪共犯的規定，應當以詐騙罪追究其刑事責任……本院認為，被告人曾某明知他人實施電信網絡詐騙犯罪，仍多次按照他人指示幫助取款，數額巨大，其行為已構成詐騙罪，應予懲處。

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*本文為郭律師團隊原創文章，未經授權，禁止轉載。

作者簡介

郭志浩

郭志浩律師，中國致公黨員，北京大學碩士研究生，盈科律師事務所中國區董事、西北政法大學兼職教授、中南大學法學院兼職教授，現任盈科全球涉外刑事中心中國區主任、盈科全球校所合作委員會執行主任、盈科深圳管委會副主任、學術工作委員會主任、刑民交叉中心主任等，同時兼任西北政法大學數字經濟與國家安全研究院執行院長、中國政法大學研究員兼涉外法治人才培養實踐導師、山西農業大學客座教授、深圳市法學會數字法學研究會理事、深圳鏈協法律專委會主任等。多次榮獲盈科全國優秀律師、十佳律師、卓越貢獻大獎、領軍人才等，2022年入選《對話律師》年度封面人物、2024年人物專訪被收入《奮進中國》。 曾辦理眾多百億級經濟犯罪、國際紅通、涉黑涉惡等國內外重大敏感類案件，且為近三十例刑事案件作出成功的無罪辯護 ，部分經典案例被編入《辯策》《盈論》《案說合規》《影響力聚焦》等著作。此外，其發表數篇專業學術論文（部分為 核心期刊 ），出版國內首本區塊鏈行業法律實務類暢銷專著《區塊鏈法律實務》和反洗錢專著《反洗錢專項法律實務》（均出版于中國法律出版社）。多次受邀 新華社、路透社 等國家級通訊社的采訪，民主與法治、中國經營報、中國產經新聞、CCTV華夏之聲、法治日報、新京報、深圳特區報、廣州日報、浙江日報、南方都市報、南方周末報、財經雜志、時代財經、界面新聞、第一財經、鳳凰新聞、華爾街見聞等數十家官方媒體均有相關報道。