【老丁解稅】增值稅法下重組業務增值稅處理何去何從

2026年開年，增值稅法及配套實施條例正式執行，與現行政策相比發生不小的變化，同時標志著增值稅的征收管理也進入了一個新階段。本次增值稅法的正式施行，對企業資產重組業務帶來了一定的沖擊，新法下資產重組業務的增值稅處理該何去何從呢？筆者借新法施行的契機，就資產重組業務的增值稅處理進行分析，以饗讀者，不足之處，歡迎批評指正。

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增值稅法施行前

資產重組業務的增值稅規定

提到資產重組業務的增值稅處理，對于接觸這方面業務的朋友們應該不陌生，主要體現在如下兩個政策，具體如下：

1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號，以下簡稱13號公告）

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

與此同時，2011年還同時出臺關于資產重組有關營業稅問題的政策，即《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），具體內容如下：

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

當然，這個文件在2013年因為營改增予以廢止，在2016年全面營改增以后，被收錄在財稅〔2016〕36號文件（以下簡稱36號文件）附件2的相關內容中。

2.36號文件附件2相關規定

在36號文件附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第二項關于“不征收增值稅項目”中予以體現，具體如下：

在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

綜合上述兩個政策的內容，在資產重組業務中，不管是貨物的轉讓，還是不動產及土地使用權的轉讓，往往不是單純的實物資產交易，比如按照政策規定：將實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓，其實質是一種“資產包”交易或者“業務包”交易，或者說是一種類似于資本性交易，并不屬于增值稅的征稅范圍，因此給以不征稅的規定。

另外，還需要大家重點關注資產重組業務中進項稅額的處理，新法出臺前，對于增值稅非應稅交易（不征稅增值稅項目）并沒有明確的進項稅額不得抵扣的限定，實務中，對于不征稅項目對應的進項稅額默認允許抵扣。即在資產重組業務中，涉及實物資產的轉讓，不征收增值稅，同時對應的進項稅額不需要轉出。

新法下

資產重組業務增值稅處理何去何從

增值稅法及實施條例并沒有對資產重組業務做出相應的規定，那么新法下，針對資產重組業務，如果涉及實物資產的轉讓，增值稅到底該如何處理呢？筆者展望如下：

（一）繼續執行不征稅

增值稅法在第六條正列舉了四項非應稅交易，同時實施條例在第二十二條又明確了不得抵扣非應稅交易的范圍，預示著針對不屬于增值稅法第六條且符合實施條例第二十二條的非應稅交易，其進項稅額不得抵扣。

如果資產重組業務涉及實物資產的轉讓，依然被認定為不征收增值稅項目（非應稅交易），其轉讓環節的增值稅處理與現行規定一致（不征稅），但是待轉讓實物資產對應的進項稅額處理發生重大變化：由原先的允許抵扣到新法規定的不得抵扣，即需要進項稅額轉讓。

舉例說明：甲企業2023年購置一地塊準備建設新廠房，不含稅金額2000萬元，增值稅為180萬元（已抵扣），在2026年發生資產重組，將該地塊連同其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給乙企業，其增值稅處理對比分析如下：

1.轉讓環節

因符合不征稅條件，轉讓環節不征稅，即新老規定都不需要計提銷項稅額。

2.對應進項稅額的處理

按照現行規定，其已抵扣的進項稅額180萬元不需要轉出。按照實施條例的規定，其對應的進項稅額需要根據長期資產進項稅額抵扣具體操作辦法的要求進行轉出。

另外，在資產重組中，如果涉及審計、資產評估及咨詢等業務并取得增值稅專用發票，其涉及的進項稅額按照新法的規定，也不得抵扣。

（二）列為免征增值稅項目

根據增值稅法第二十五條的規定，國務院可以對支持小微企業發展、扶持重點產業、鼓勵創新創業就業、公益事業捐贈等情形可以制定增值稅專項優惠政策，報全國人民代表大會常務委員會備案。

如果國務院制定增值稅專項優惠政策，針對資產重組業務涉及實物資產的轉讓給予免征增值稅的優惠，在轉讓環節無需計提銷項稅額，根據免征增值稅項目進項稅額處理的規定，其對應的進項稅額不得抵扣，具體操作同上。

總結：在新法下，針對資產重組業務中涉及實物資產的轉讓，不管是給予不征稅規定還是免稅優惠，在轉讓環節無需計提銷項稅額，同時其相應的進項稅額也不得抵扣。

（三）按一般轉讓實物資產征稅

在資產重組業務中涉及實物資產的轉讓，按照一般轉讓業務進行征稅，計提銷項稅額，同時對應的進項稅額允許抵扣。

那么，上述三種展望，到底會是哪一種呢？筆者認為會繼續延續不征收增值稅的處理，而且將不征稅范圍擴充至無形資產和金融商品。理由如下：

根據電子稅務局最近更新的稅收分類編碼，原資產重組業務涉及的編碼繼續保持：607（資產重組涉及的不動產）、608（資產重組涉及的土地使用權）、616（資產重組涉及的貨物）。

同時新增兩個新的與資產重新項目相關的編碼：622（資產重組涉及的金融商品）、623〔資產重組涉及的無形資產（不含土地使用權）〕

結論：與資產重組相關資產的增值稅處理，將會繼續執行不征收增值稅，具體規定讓我們拭目以待。

文 章 來 源：祥順企服專家原創文章。