案說公司法｜繼受股東可查閱自公司成立起的全部資料

【裁判要旨】

1. 客體范圍：會計賬簿的真實性須通過原始憑證驗證，股東有權一并查閱原始憑證、記賬憑證及其附件；但法律未賦予復制會計賬簿/憑證的權利。

2. 時間范圍：繼受股東可查閱公司自成立起的全部資料，以保障對公司歷史經營的整體知情。

3. 地點與時間：應在公司注冊地正常營業時間內完成，單次不超過十個工作日；股東可帶2名會計師或律師輔助查閱。

4. 前置條件：公司已收到書面請求且未能證明股東存在“不正當目的”，須依法提供資料。

【基本案情】

某電力公司于2006年4月17日成立，主要經營范圍為水力發電，成立之初股東為韓某和楊某，其中韓某持有某電力公司70%股權，楊某持有某電力公司30%股權。因某貿易公司與某酒廠公司買賣合同糾紛一案，廣東省湛江市霞山區人民法院2012年8月作出（2010）霞執字第【】號之二《執行裁定書》,裁定將楊某在某電力公司享有的30%股權作價交付某貿易公司抵償債務，2013年6月，某電力公司對公司章程進行了修正，后經原某縣工商行政管理局辦理變更登記，某貿易公司成為某電力公司的股東，持有某電力公司30%的股權。某貿易公司成為股東后在某電力公司沒有分過一次紅利。

2022年6月8日、6月20 日某貿易公司以了解某電力公司的經營情況和財務狀況為由，書面向某電力公司申請查閱、復制從2011年起與某電力公司相關的材料，某電力公司出具回復函進行了交涉。現某貿易公司以某電力公司的行為侵害其知情權為由向法院起訴請求某電力公司提供自2006年4月成立至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿供某貿易公司查閱、復制。

【案件焦點】

某貿易公司作為股東行使知情權的客體范圍、時間、地點應怎樣確定。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《中華人民共和國會計法》第十三條第一款、第十四條第一款、第十五條第一款、第二十條第二款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定》第七條第一款、第十條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條第一款第二項

【典型意義】

1. 擴張解釋：在2023年《公司法》修訂前，即通過“會計法+會計準則”將會計憑證納入查閱范圍，為后續立法提供司法樣本。

2. 平衡利益：既滿足中小股東對真實財務狀況的監督需求，又通過“僅查閱不復制、限人限時、輔助保密”規則保護公司商業秘密與經營秩序。

3. 繼受股東保護：明確股權抵債等新進股東與公司存續期間信息對稱，降低代理成本，強化公司治理外部監督。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 某電力公司于本判決生效后在某會計師事務所審計結束后十日內將自2013年1月1日至2022年12月31日形成的財務會計報告置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業時間內供某貿易公司查閱、復制；在某貿易公司授權委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員（共計2名）輔助進行，查閱、復制時間不得超過十個工作日；

2. 某電力公司于本判決生效后在某會計師事務所審計結束后十日內將自2013 年1月1日至2022年12月31日形成的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業時間內供某貿易公司查閱；在某貿易公司授權委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員（共計2名）輔助進行，查閱時間不得超過十個工作日；

3. 駁回某貿易公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷四川省滎經縣人民法院（2023）川1822民初【】號民事判決；

2. 某電力公司于本判決生效后十日內，將公司成立之日起至2022年12月31日止的財務會計報告（包括資產負債表、損益表、賬務狀況變動表、賬務狀況說明表、利潤分配表、納稅申報表）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業時間內供某貿易公司查閱、復制；在某貿易公司授權委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員（共計2名）輔助進行，查閱、復制時間不得超過十個工作日；

3. 某電力公司于本判決生效后十日內將該公司成立之日至2022年12月31日形成的會計賬簿（含總賬、明細賬、往來賬、現金日記賬、銀行日記賬、固定資產卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業時間內供某貿易公司查閱；在某貿易公司授權委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員（共計2 名）輔助進行，查閱時間不得超過十個工作日；

4. 駁回某貿易公司的其他訴訟請求；

5. 駁回某電力公司的上訴請求。

【案例來源】

四川省雅安市中級人民法院(2023) 川18 民終【】號民事判決書