關聯擔保鏈引發債務風險，妙可藍多61歲創始人被免職追償

縱觀此事，從關聯投資“失利”到創始人被追責免職，實質是控制權轉移后治理邏輯的必然改變。妙可藍多昔日憑借靈活資本操作實現快速擴張的路徑，在引入產業資本后，企業治理與風控能力正面臨檢驗，這尤其考驗著相關責任方能否切實履行其既有承諾。

1月25日，妙可藍多（600882.SH）數則公告齊發，掀起一場內部治理風暴，61歲的公司創始人柴琇在身兼副董事長、總經理及法定代表人等多重職務期間突遭免職。更具戲劇性的是，公司隨即披露，已對這位前高管正式提起仲裁并獲受理。并購基金的投資損失，將如何影響這家曾經備受矚目的“奶酪第一股”，正成為各方關注的焦點。

圖片來源：妙可藍多公告

關聯網絡下的風險傳導

2020年12月24日，蒙牛通過信托向吉林耀禾發放了一筆7億元的借款，后轉為直接持有債權。后續發展來看，吉林耀禾出現債務違約。為何會牽扯到妙可藍多和柴琇本人？

根源或可追溯到數年前的一筆投資及其背后復雜的關聯網絡。

2018年6月，妙可藍多向上海祥民股權投資基金出資1億元，旨在通過專業化投資運作，尋求與公司主營業務相關的產業投資與整合機會。在該基金出資人中，除了妙可藍多外，還包括盛方基金、聯祥消防以及吉林耀禾。

公開資料顯示，2020年6月，柴琇及其配偶通過旗下公司完成了對并購基金普通合伙人——聯祥消防工程有限公司100%股權的收購。而并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯祥消防的全資子公司，由此，從蒙牛借款7億元的吉林耀禾也與妙可藍多構成關聯方關系。此后，妙可藍多與聯祥消防、吉林耀禾重新簽署了基金合伙協議。這一系列安排，使得妙可藍多、柴琇與吉林耀禾之間形成了多層嵌套的關聯關系，也為后續違約風險在關聯網絡內傳導埋下了隱患。

圖片來源：妙可藍多公告

圖片來源：天眼查

由于吉林耀禾未能清償對蒙牛的債務，作為擔保方的并購基金及其下屬主體因此被卷入，導致其持有的核心資產面臨被司法執行以清償債務的風險。作為主要責任關聯方的實控人柴琇及其配偶，也因此被牽涉其中，難以置身事外。

上述風險直接導致妙可藍多對該基金累計1.29億元投資退出路徑受阻，資產價值幾近歸零。公司擬對該資產全額確認公允價值變動損失，預計將減少2025年度歸母凈利潤約1.2億元。以公司2025前三季度1.76億元的凈利潤為參照，此項損失將對其年度業績構成重大沖擊。

在并購基金投資出現損失風險的情況下，作為關聯方核心人員，柴琇曾公開承諾若因此導致公司遭受損失將予以全額補償。然而，自風險暴露以來，盡管公司方面多次督促，其始終未履行該補償承諾，也未提出明確履行安排。或是基于投資面臨全額損失與個人承諾未兌現的雙重背景，妙可藍多董事會最終采取了包括免職與仲裁在內的系列治理行動。

值得關注的是，相關風險在此前已有顯露。2025年12月26日，妙可藍多曾發布風險提示公告，稱公司收到控股股東蒙牛集團發出的《告知函》，其中披露北京仲裁委員會已就相關糾紛作出裁決。彼時公告還提到，柴琇當時未履行上述承諾，但其表示會積極努力解決。

圖片來源：妙可藍多公告

截至1月26日，妙可藍多股價下跌1.77%，盤中一度下挫超4%，最終收報23.33元。值得注意的是，根據天眼查數據，柴琇仍持有妙可藍多14.92%的股份。以當前市值計算，這部分股權對應的價值約為17.8億元。雖然柴琇持股價值可觀，但能否真正轉化為對公司的補償資金，其后續行動值得關注。

控制權更迭與治理轉型

柴琇從企業創始人到逐漸淡出公司核心管理層，這一過程雖令市場感到些許惋惜，卻也反映出公司發展過程中所面臨的多重挑戰。

妙可藍多前身可追溯至2001年由柴琇創立的廣澤乳業。柴琇與其配偶均籍貫吉林，早年以房地產業務起家，隨后進軍乳制品行業并逐步積累財富。夫婦二人及其家族在資本市場運作方面經驗豐富，旗下除妙可藍多外，還包括于2013年在香港上市的地產業務平臺廣澤國際發展。

2015年，柴琇家族通過受讓股權方式入主當時主營礦產的上市公司華聯礦業，隨后推動重大資產重組，將廣澤乳業等乳制品資產注入，公司證券簡稱亦變更為廣澤股份。2019年，廣澤股份正式更名為妙可藍多，完成乳業資產借殼上市。

值得注意的是，早在2020年12月，妙可藍多及柴琇本人曾因資金違規問題受到監管處罰。當時，公司因控股股東關聯方違規占用上市公司資金，并導致相關會計處理出現差錯，被上海證券交易所出具紀律處分決定書。經查，2019年妙可藍多曾違規向柴琇家族控制的實體拆借資金達2.395億元。

圖片來源：上交所公告

本次妙可藍多的核心管理層的變動，并非孤立的人事調整，而是自2020年股東結構發生根本性變化后，公司治理格局持續重塑的體現。

2020年，在柴琇主導下，公司引入蒙牛集團作為戰略投資者。此后蒙牛通過參與定向增發、協議轉讓等途徑持續增持，逐步成為公司第一大股東。

蒙牛入主后，雖然在業務層面為妙可藍多帶來了供應鏈、渠道等方面的協同支持，但在公司治理層面，控制權的轉移必然伴隨管理層安排的重新調整。柴琇在2021年9月從董事長轉任總經理，已被外界視為其從公司戰略主導者向日常經營執行者角色的轉變。與此同時，蒙牛背景的人員逐步進入董事會及關鍵管理崗位。此次接替柴琇出任總經理的蒯玉龍，此前長期在蒙牛集團擔任財務高級管理職務，其職業經歷清晰體現出“蒙牛系”對公司治理結構的深入影響。

新任總經理蒯玉龍所接手的，是一個正處于關鍵轉型期的業務體系。盡管最新財報顯示公司2025前三季度營收有所回升，但相較于過往高速擴張階段，整體增長勢頭已明顯趨緩。尤其值得注意的是，公司在2024財年經歷了自借殼上市以來的首次營收下滑的情況，這一信號已引發了市場對其核心業務發展空間與長期成長性的審視與疑慮。

縱觀此事，從關聯投資“失利”到創始人被追責免職，實質是控制權轉移后治理邏輯的必然改變。妙可藍多昔日憑借靈活資本操作實現快速擴張的路徑，在引入產業資本后，企業治理與風控能力正面臨檢驗，這尤其考驗著相關責任方能否切實履行其既有承諾。

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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