新和成公司最新員工持股計劃涉稅問題及相關(guān)爭議探討

新和成公司在前4期員工持股計劃順利完結(jié)的基礎(chǔ)上，于 2025 年 12 月推出第 5 期員工持股計劃。該計劃總規(guī)模 52,230 萬元，資金來源采用 “控股股東配資 50%+ 員工自有資金 50%” 的模式 —— 其中控股股東配資部分為向員工提供的專項借款，且該借款需優(yōu)先向控股股東償還。

對于該計劃的財務(wù)處理與稅務(wù)合規(guī)，公司公告僅明確 “按相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件執(zhí)行”，未披露具體操作細(xì)則。本文將圍繞計劃的核心差異辨析、股票來源涉稅爭議、收益稅務(wù)定性及企業(yè)文化契合性等問題展開系統(tǒng)探討。

一、員工持股計劃與員工持股平臺的核心差異

二者的本質(zhì)區(qū)別在于法律形式與主體資格：員工持股計劃僅依據(jù)協(xié)議約定運(yùn)作，無獨(dú)立法律主體地位；員工持股平臺則需設(shè)立專門組織（常見公司制或合伙制），具備獨(dú)立法律主體資格。

從實踐應(yīng)用來看，早期員工持股平臺多采用合伙企業(yè)形式，核心優(yōu)勢有二：一是控制權(quán)集中：執(zhí)行合伙人可通過 1% 的份額代表合伙企業(yè)行使 100% 股東權(quán)利，便于決策管理；二是稅負(fù)優(yōu)勢：可通過核定征收政策及地方稅收返還優(yōu)惠降低減持環(huán)節(jié)稅負(fù)。但當(dāng)前稅收征管環(huán)境已發(fā)生顯著變化：一方面，核定征收政策日趨嚴(yán)格，適用門檻大幅提高；另一方面，地方稅收返還作為規(guī)范稅收征管的重點(diǎn)整治領(lǐng)域，導(dǎo)致部分場景下合伙企業(yè)的實際稅負(fù)已高于自然人直接持股。

值得注意的是，員工持股計劃雖類似 “無實體的合伙協(xié)議”，但股權(quán)歸屬清晰界定為參與員工，具備資產(chǎn)獨(dú)立性。正如新和成公司公告所述，“員工持股計劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財產(chǎn)”，實踐中其法律地位類同獨(dú)立基金主體，例如第四期員工持股計劃在股東名冊中直接登記為 “浙江新和成股份有限公司－第四期員工持股計劃”。

二、股票來源及轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的增值稅爭議

本期員工持股計劃的股票來源主要包括兩部分：一部分是公司 2025 年啟動的股份回購（截至 10 月 31 日，回購金額已達(dá) 4.46 億元）；另一部分是二級市場公開購買。

其中，公司將回購股票轉(zhuǎn)讓給員工持股計劃是否需繳納增值稅，是實務(wù)中爭議的核心問題，具體可從政策依據(jù)與實踐案例兩方面分析：

在政策層面，上市公司股票屬于增值稅應(yīng)稅范圍中的 “金融商品”（使用3%的特殊征收率）。

實踐現(xiàn)狀：部分觀點(diǎn)認(rèn)為，回購股票轉(zhuǎn)讓與股票增發(fā)在交易實質(zhì)存在相似性 —— 增發(fā)股票無需繳納增值稅，因此回購股票轉(zhuǎn)讓也應(yīng)適用同類免稅規(guī)則。但需明確的是，增發(fā)環(huán)節(jié)的股票在完成登記前未進(jìn)入流通市場，不滿足增值稅 “有價證券” 的流通性定義，而回購股票本身已屬于流通股范疇，二者法律性質(zhì)存在本質(zhì)差異；目前尚未出現(xiàn)上市公司轉(zhuǎn)讓回購股票被征收增值稅的公開案例，稅務(wù)機(jī)關(guān)對此類交易的征管口徑仍處于模糊狀態(tài)。

三、員工持股計劃收益的個人所得稅定性爭議

本期員工持股計劃的參與對象限定為公司員工，對其收益的個人所得稅處理存在兩種核心觀點(diǎn)，具體分析如下：

（一）爭議觀點(diǎn)一：參照股票增值權(quán)按 “工資薪金所得” 計稅

部分實務(wù)觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)參照股票增值權(quán)的個稅規(guī)則，將持股計劃收益并入員工 “工資薪金所得”，適用 3%—45% 的綜合所得稅率。主要依據(jù)包括：

一是獲利模式相似：股票增值權(quán)是上市公司授予員工的股價上漲收益權(quán)，持股計劃的收益同樣與股價波動掛鉤；

二是考核機(jī)制關(guān)聯(lián)：公告明確 “持有人權(quán)益分配與公司相關(guān)年度持有人目標(biāo)責(zé)任書考核結(jié)果掛鉤”，體現(xiàn)了與員工履職表現(xiàn)的關(guān)聯(lián)性。

（二）核心質(zhì)疑：“工資薪金所得” 定性的邏輯缺陷

上述觀點(diǎn)存在明顯的法律與邏輯矛盾：

法律性質(zhì)差異：股票增值權(quán)的收益由公司直接支付，本質(zhì)是勞動報酬的延伸；而員工持股計劃的收益源于員工自有資產(chǎn)（含借款出資）的增值，與公司直接支付報酬的法律關(guān)系完全不同；

稅收公平性問題：若收益需并入工資薪金計稅，那么當(dāng)持股計劃到期股價低于成本價產(chǎn)生虧損時，員工應(yīng)享有虧損抵減權(quán)。但現(xiàn)行個稅政策中，工資薪金所得無虧損抵減規(guī)則，僅對收益征稅而不允許虧損抵減，既不符合稅收公平原則，也缺乏充分法律依據(jù)；

分紅定性沖突：若將持股計劃獲得的現(xiàn)金分紅也并入工資薪金計稅，與股票增值權(quán)的分紅處理邏輯相悖 —— 股票增值權(quán)的結(jié)算價通常已剔除現(xiàn)金分紅影響，不存在分紅單獨(dú)計稅的問題。

（三）合理路徑：按 “財產(chǎn)性收益” 計稅更契合本質(zhì)

筆者認(rèn)為，將員工持股計劃收益按 “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得” 及 “股息紅利所得” 定性更為合理，完全契合員工自有資產(chǎn)增值的核心屬性，具體規(guī)則可參照自然人直接持股：

股票轉(zhuǎn)讓收益：按 “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得” 計稅，根據(jù)現(xiàn)行政策，個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票暫免征收個人所得稅；

股息紅利收益：根據(jù)持股期限適用差別化個稅政策（持股超過 1 年免征，1 個月 - 1 年減按 10% 征收，不足 1 個月全額按 20% 征收）。

四、員工持股計劃與企業(yè)文化的契合性思考

新和成公司明確本期持股計劃的核心目的：踐行 “創(chuàng)富、均衡、永續(xù)” 的經(jīng)營哲學(xué)，落實 “創(chuàng)造財富，成就員工，造福社會” 的企業(yè)宗旨，體現(xiàn) “以貢獻(xiàn)者為本” 的分配機(jī)制。但從計劃條款來看，其與企業(yè)文化的契合度仍有提升空間：

（一）與 “永續(xù)” 哲學(xué)的偏差

計劃存續(xù)期不超過 24 個月，屬于中短期激勵工具，與 “永續(xù)” 所倡導(dǎo)的長期價值導(dǎo)向存在一定沖突；

（二）與 “創(chuàng)富” 宗旨的沖突

公告明確 “員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”。當(dāng)股價下跌時，員工將面臨財富毀滅的風(fēng)險，這與 “創(chuàng)造財富” 的初衷存在矛盾。

（三）與 “以貢獻(xiàn)者為本” 的背離：

收益實現(xiàn)不僅取決于員工個人貢獻(xiàn)（通過績效考核體現(xiàn)），還受股票市場波動的顯著影響——實踐中存在公司盈利良好但股價下跌或經(jīng)營不佳但股價飆升的情況，導(dǎo)致收益分配與貢獻(xiàn)度難以完全匹配。

綜上，新和成公司的企業(yè)文化內(nèi)核具有合理性，但第 5 期員工持股計劃在期限設(shè)置、風(fēng)險承擔(dān)機(jī)制等方面的設(shè)計，反映出其在落地環(huán)節(jié)與企業(yè)文化的契合度仍需優(yōu)化。

五、總結(jié)

新和成公司第 5 期員工持股計劃的涉稅問題核心集中于增值稅（回購股票轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)）與個人所得稅（收益定性環(huán)節(jié)）兩大爭議點(diǎn)，其中個人所得稅的定性直接影響員工稅負(fù)公平性，建議結(jié)合計劃的資產(chǎn)獨(dú)立性、收益來源屬性，參照自然人直接持股的稅收規(guī)則執(zhí)行；同時，計劃在與企業(yè)文化的契合度上仍有改進(jìn)空間，可通過優(yōu)化存續(xù)期限、完善風(fēng)險對沖機(jī)制等方式，更好地實現(xiàn)激勵效果與文化傳承的統(tǒng)一。

張東成 專職律師

具有十二年稅務(wù)系統(tǒng)工作經(jīng)驗、七年律師經(jīng)驗，專注財稅和法律復(fù)合領(lǐng)域。

執(zhí)業(yè)理念：相同稅負(fù)，風(fēng)險更低;相同風(fēng)險，稅務(wù)更低。民事、行政和刑事涉稅爭議解決，包括調(diào)解、復(fù)議和訴訟等，包括掛靠關(guān)系和借名關(guān)系中納稅人的認(rèn)定，偷稅與核定征收的適用，資金回流與虛開發(fā)票非法目的的認(rèn)定，與政府獎勵與金額、數(shù)量掛鉤的關(guān)系，協(xié)助納稅人配合稅務(wù)檢查，司法拍賣的稅負(fù)承擔(dān)、海關(guān)繳款書與騙稅認(rèn)定的關(guān)系、會計財務(wù)分析與職務(wù)侵占、稅收優(yōu)先權(quán)與民事執(zhí)行程序的關(guān)系、滯納金的計算和法律性質(zhì)、異常發(fā)票的申辯、出口回函異常的申辯，與虛開發(fā)票相關(guān)的民事追償，二手房交易的稅負(fù)承擔(dān)，稅收籌劃的風(fēng)險評估。