案說公司法｜無資金需求強令小股東出資，濫用控股地位決議不成立

【裁判要旨】

1. 認繳制下出資期限是股東法定權利，非因公司破產、清償不能等極端情形，不得通過資本多數決單方提前；修改出資期限須全體股東一致同意。

2. 大股東在無資金緊缺證據、未給予合理繳納期且自身不受損情況下，強行把出資期限提前16年并隨即除名小股東，構成《民法典》第132條權利濫用。

3. 權利濫用的表決權視為未行使，導致修改章程及除名決議均未達到章程規定的2/3以上贊成比例，兩級法院均認定兩份決議“不成立”。

【基本案情】

某材料公司于2018年6月11日成立，公司類型為有限責任公司，注冊資本1000 萬元，劉某認繳出資300萬元，持股比例30%，某材料公司法定代表人王某認繳出資700萬元，持股比例70%。公司章程規定：“股東會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東……股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。”2022年6月5日，某材料公司召開股東會，將公司章程中關于股東出資的時間從2038年6月7日前足額繳納修訂為2022年6月20日前足額繳納，且將召開股東會議應當于會議召開十五日前通知全體股東修訂為應當于會議召開三日前通知全體股東；2022年6月5日，某材料公司召開臨時股東會，該臨時股東會決議解除劉某的股東資格，修改公司注冊資本由1000萬元變更為700萬元。以上兩次股東會議參加人均只有王某一人。2022年6月5日，劉某的委托代理人參加股東會被拒絕入場。劉某向法院提出訴訟請求：請求依法判令某材料公司于2022年6月5日作出的《股東會決議》及2022年6月25日作出的《股東會決議》無效。

【案件焦點】

1. 某材料公司2022年6月5日股東會決議是否有效；2.某材料公司2022年6月25日股東會決議是否有效。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二十二條

【典型意義】

1. 確立“出資期限修改不適用資本多數決”規則：除非公司具備破產原因或清償不能，否則提前出資須股東一致同意，防止大股東“以股壓人”。

2. 細化“權利濫用=表決權失效”標準：目的不正當+方式苛刻+利益失衡，表決權被視為未行使，決議因未達通過比例而“不成立”。

3. 警示控股股東：逼小股東“加速到期”前，須完成“資金緊缺+合理期限+同等受損”三重舉證，否則決議將被整體否定并承擔訴訟費用。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 確認某材料公司于2022年6月5日作出的股東會決議無效；

2. 確認某材料公司于2022年6月25日作出的股東會決議無效。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

吉林省長春市中級人民法院（2023）吉01民終【】號民事判決書