信披違規(guī)領(lǐng)510萬(wàn)罰單 向日葵跨界半導(dǎo)體重組夢(mèng)碎

2026年3月2日晚間，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（證券代碼：300111，下稱“向日葵”）發(fā)布公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》，因2025年9月披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案存在誤導(dǎo)性陳述，公司及時(shí)任核心高管合計(jì)被擬處罰510萬(wàn)元。

從立案調(diào)查到處罰告知，短短48天的高效執(zhí)法，不僅宣告了向日葵跨界半導(dǎo)體的計(jì)劃徹底落空，更釋放出監(jiān)管部門對(duì)資本市場(chǎng)信息披露違法違規(guī)行為“零容忍”的強(qiáng)烈信號(hào)。

事件的源頭始于一場(chǎng)備受市場(chǎng)關(guān)注的跨界重組。2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)漳州兮璞材料科技有限公司（下稱“兮璞材料”）100%股權(quán)及浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)，意圖借此跨界布局熱門的半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，打造新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

為吸引市場(chǎng)關(guān)注，預(yù)案中明確披露，兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合，其漳州、蘭州工廠為核心生產(chǎn)基地，且已成為國(guó)內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商。

這份看似前景廣闊的重組預(yù)案，一經(jīng)披露便引發(fā)市場(chǎng)追捧，向日葵股價(jià)連續(xù)3個(gè)交易日漲停，成交量顯著放大，市場(chǎng)對(duì)其跨界轉(zhuǎn)型的預(yù)期持續(xù)升溫。

然而，虛假的“藍(lán)圖”終究難以掩蓋真相。2025年12月26日，深圳證券交易所針對(duì)預(yù)案中披露的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)信息下發(fā)《關(guān)注函》，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性提出質(zhì)疑，監(jiān)管核查隨即展開。

經(jīng)查，截至重組預(yù)案披露當(dāng)日，兮璞材料的漳州、蘭州兩處工廠仍處于建設(shè)階段，尚未投產(chǎn)，尚不具備自主生產(chǎn)能力，其主要產(chǎn)品也并非預(yù)案所宣稱的定制化產(chǎn)品，而是標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，所謂“核心供應(yīng)商”身份與盈利模式均系虛假表述，構(gòu)成對(duì)投資者的嚴(yán)重誤導(dǎo)。

2026年1月14日，向日葵收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被正式立案調(diào)查。

同日，鑒于公司已不符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，向日葵宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，這場(chǎng)轟轟烈烈的跨界夢(mèng)正式破碎。立案調(diào)查與重組終止的雙重消息引發(fā)市場(chǎng)恐慌，1月15日，向日葵股價(jià)開盤即跌停，報(bào)4.96元/股，跌幅達(dá)20%，截至2026年3月3日收盤，股價(jià)進(jìn)一步跌至4.23元，較重組預(yù)案披露后的高點(diǎn)累計(jì)跌幅超40%，投資者損失慘重。

3月2日，浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》明確了處罰事實(shí)與結(jié)果。

監(jiān)管部門認(rèn)定，向日葵的上述行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第七十八條第二款關(guān)于信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的規(guī)定，構(gòu)成第一百九十七條第二款所述的誤導(dǎo)性陳述違法行為。

其中，時(shí)任董事長(zhǎng)吳少欽參與案涉交易事項(xiàng)，未能保證公司信息披露的真實(shí)性，作為直接負(fù)責(zé)的主管人員承擔(dān)主要責(zé)任；時(shí)任董事會(huì)秘書李嵐負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，未勤勉履行職責(zé)，作為其他直接責(zé)任人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

據(jù)此，浙江監(jiān)管局?jǐn)M作出如下處罰：

對(duì)向日葵公司給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款；

對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)吳少欽給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款；

對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書李嵐給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，

三項(xiàng)罰款合計(jì)510萬(wàn)元。

向日葵在公告中表示，經(jīng)審慎判斷，此次違法行為不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常開展，后續(xù)將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，持續(xù)關(guān)注事件進(jìn)展。

除了監(jiān)管處罰與股價(jià)暴跌，此次信披違規(guī)事件還引發(fā)了一系列連鎖反應(yīng)。

一方面，重組終止給向日葵的財(cái)務(wù)狀況埋下隱患，公司2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，前期因收購(gòu)意向終止形成的4000萬(wàn)元意向金尚未收回，且回收存在重大不確定性，若無(wú)法收回將全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；同時(shí)，公司預(yù)計(jì)2025年歸母凈利潤(rùn)虧損380萬(wàn)元至568萬(wàn)元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，主業(yè)承壓明顯。

另一方面，投資者索賠通道已正式開啟，多家律師事務(wù)所啟動(dòng)向日葵投資者索賠預(yù)登記，初步索賠條件為：在2025年9月22日至2025年12月25日期間買入向日葵股票，并在2025年12月25日收盤時(shí)仍持有該股票的受損投資者，部分律師事務(wù)所更是推出全風(fēng)險(xiǎn)代理模式，投資者獲賠前無(wú)需支付任何費(fèi)用。

向日葵的案例并非個(gè)例，同期亞輝龍因蹭腦機(jī)接口熱點(diǎn)、信披不準(zhǔn)確被擬罰750萬(wàn)元，此前日海智能也因拖延披露重大訴訟事項(xiàng)被追責(zé)，投資者索賠已獲法院支持。

這些案例共同警示市場(chǎng)，上市公司無(wú)論出于跨界轉(zhuǎn)型還是概念炒作，都必須嚴(yán)格恪守信息披露底線，不得通過虛假陳述誤導(dǎo)投資者。

此次向日葵被處罰，充分體現(xiàn)了監(jiān)管部門從源頭治理信披亂象、嚴(yán)把信息披露關(guān)的決心，也推動(dòng)資本市場(chǎng)向“價(jià)值創(chuàng)造”轉(zhuǎn)型，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

對(duì)于廣大投資者而言，此次事件也敲響了警鐘，在面對(duì)上市公司跨界并購(gòu)、概念炒作等熱點(diǎn)時(shí)，應(yīng)保持理性判斷，仔細(xì)核查標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)性與盈利能力，避免因虛假信息披露遭受投資損失。

目前，向日葵的最終處罰結(jié)果仍需以浙江監(jiān)管局正式出具的《行政處罰決定書》為準(zhǔn)，投資者索賠、意向金回收等后續(xù)進(jìn)展，仍值得持續(xù)關(guān)注。