最高院：這些情形屬法人越權簽約，對方當事人知情的公司不擔責！

作者：周軍律師.

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商事交易中，法定代表人以公司名義簽約后，若存在越權行為，公司能否免責的核心在于 “是否證明越權 + 對方知情”。不少公司因舉證不力，被迫為法定代表人的越權行為 “買單”。

那么，如何證明法定代表人簽訂合同屬于超越職權的行為呢？

證明法定代表人超越職權簽訂合同，需先明確法定代表人的職權邊界，再證明案涉合同簽約行為超出該邊界，核心依據包括法律規定、公司章程、公司決議等：

1. 依據法律規定證明越權

部分合同簽訂需履行法定決策程序，法定代表人未經該程序即簽約，屬于法定越權：

- 擔保類合同：根據《公司法》第十六條，公司為股東或實際控制人提供擔保，必須經股東會或股東大會決議；為他人提供大額擔保，也需按章程規定經股東會或董事會決議，法定代表人擅自簽訂此類擔保合同，即構成越權；

- 重大資產處置類合同：如轉讓公司核心資產、重大投資、合并分立等，法律要求需經股東會決議，法定代表人單獨簽約即屬越權；

- 證據形式：提交《公司法》相關條文、司法解釋原文，明確法定要求的決策程序。

2. 依據公司章程證明越權

公司章程是公司內部權力分配的核心文件，可直接界定法定代表人職權范圍：

- 舉證要點：提交公司章程原件或備案登記文件，重點標注對法定代表人職權的限制條款，如“單筆交易額超過500萬元需經股東會決議”“不得擅自簽訂關聯交易合同”等；

- 佐證證據：若公司過往交易中，法定代表人簽訂同類合同均履行了股東會決議程序，可提交過往決議、合同等，證明案涉合同未履行該程序構成越權；

- 注意事項：公司章程需已依法備案或向相對人出示過，否則可能被主張“內部規定不能對抗善意第三人”。

3. 依據公司決議/內部制度證明越權

- 股東會/董事會決議：若公司就特定事項已作出決議，明確限制法定代表人相關職權（如“禁止與A公司發生交易”），法定代表人違反該決議簽約即屬越權，需提交決議原件及送達記錄；

- 內部授權文件：若公司對法定代表人有專項授權委托書，明確授權范圍（如“僅授權簽訂貨物采購合同，無權簽訂借款合同”），法定代表人超出授權范圍簽約，需提交授權委托書、內部審批流程記錄等。

周軍律師提醒，法定代表人越權簽約后，公司免責的法定條件是：法定代表人的簽約行為確實超越職權（有明確依據），并且合同相對人明知或應知該越權情形（非善意）。遇到法定代表人越權簽約、合同效力爭議、證據梳理等法律問題，建議及時咨詢專業律師，精準研判免責可能性，依法維護企業合法權益。

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