跨境投資觀察｜歐盟《工業加速器法案》核心條款解讀及對中國企業的啟示【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

3月4日，歐盟委員會正式發布《工業加速器法案》（Industrial Accelerator Act, IAA）。該法案以提振“歐洲制造”為核心目標，致力于支撐歐盟再工業化進程、穩定綠色制造業發展，并持續提升歐盟戰略自主水平，到2035年歐盟制造業增加值占GDP比重由2024年的14.3%提升至20%。

卓緯律師事務所律師王路路、合伙人蒲凌塵撰文認為，IAA不是歐盟提升“歐盟制造”需求的唯一手段或工具，自2025年以來，歐盟不斷利用貿易救濟調查/措施、《外國補貼條例》、《國際采購工具條例》等工具，限制第三國（主要是中國）產品或企業進入歐盟市場。從競爭和市場準入角度來看，IAA的出臺表明，歐盟極大提高了對中國相關產業產品和經營者進入歐盟市場的門檻。

《工業加速器法案》有哪些措施提升“歐洲制造”？今天，走出去智庫（CGGT）刊發卓緯律師事務所律師王路路、合伙人蒲凌塵的文章，供關注歐盟政策的讀者參閱。

要點

1、隨著國際貿易格局的變化，尤其是面對中國產業的興起與競爭，傳統意義上的貿易與架構也發生了重大的變化。歐盟逐步意識到產業的競爭與經濟韌性，必須要維系住歐盟支柱性產業的發展并打造符合歐盟產業未來發展的結構、投資模式與供應鏈。

2、歐委會認識到，制造業是確保歐盟長期經濟韌性和實現氣候中性目標的關鍵，但是在2000-2024年期間，歐盟制造業的GDP占比從17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2條指出，在2035年之前，歐盟制造業應至少占歐盟GDP的20%。

3、與能源密集型行業和汽車行業類似，IAA擬修改《凈零工業法》（NZIA）相關條例，進一步限制第三國凈零工業經濟經營者對歐盟公共采購程序的參與，禁止未與歐盟簽訂國際協議確保歐盟公共采購準入的第三國實體所有或控制的經濟經營者參與歐盟部分公共采購程序。

正文

2026年3月4日，歐盟委員會（“歐委會”）公布了《工業加速器法案》（Industry Accelerator Act, IAA）全文，在中國產業界引發了強烈反響。本文將從IAA立法背景、立法目標和主要舉措等方面解讀IAA的主要內容，供產業界參考。

1.立法背景：歐盟競爭力下滑與地緣政治競爭

隨著國際貿易格局的變化，尤其是面對中國產業的興起與競爭，傳統意義上的貿易與架構也發生了重大的變化。歐盟逐步意識到產業的競爭與經濟韌性，必須要維系住歐盟支柱性產業的發展并打造符合歐盟產業未來發展的結構、投資模式與供應鏈。

因此，在2025年1月的《歐盟競爭力指南》中，歐委會就計劃出臺《工業低碳加速法案》（Industrial Decarbonisation Accelerator Act, IDAA）。在《歐盟競爭力指南》中，歐委會指出，在過去的20年內，歐盟在高科技領域落后于美國，中國也在許多行業和新增長領域取得領先，歐盟必須立刻行動以重獲產業競爭力和市場繁榮，計劃中的IDAA將把加速許可的范圍擴大到能源密集型領域。隨后，在2025年4月14日至2025年7月8日期間，歐委會公開征求關于IDAA的意見。

2026年3月4日，歐委會公布了由IDAA轉化而來的IAA，強調IAA旨在增加對低碳和“歐洲制造”（European-made）技術產品的需求，以提高歐盟在當前經濟依賴武器化的地緣政治背景下的競爭力和經濟韌性。

2.立法目標：改變歐盟制造業的發展結構，提升競爭力和韌性

歐委會認識到，制造業是確保歐盟長期經濟韌性和實現氣候中性目標的關鍵，但是在2000-2024年期間，歐盟制造業的GDP占比從17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2條指出，在2035年之前，歐盟制造業應至少占歐盟GDP的20%。

在制造業中，IAA著重關注能源密集型產業（Engergy-intensive industries, EIIs）、凈零科技制造業和汽車產業。歐委會認為這三類行業在制造業中處于中心地位，并急需歐盟采取行動：

?能源密集型行業：歐盟此類產業的歐盟市場份額顯著下滑，急需“需求端”（demand-side）措施；

?凈零科技制造業：歐盟此類產業的全球市場份額下降，生產高度集中在中國，如不采取果斷行動，歐盟將更加依賴進口的清潔技術；

?汽車行業：歐洲約一半汽車零部件供應商計劃削減歐盟生產規模，或將影響數十萬歐盟工作崗位和工業穩定性。

3.IAA對能源密集型產業（EIIs）的需求端措施

根據IAA及附件，為增加對歐盟本地能源密集型產業的需求，IAA要求：

（1）禁止未與歐盟簽訂國際協議確保歐盟公共采購準入的第三國實體所有或控制的經濟經營者參與歐盟下列公共采購程序：

i.采購產品為用于建筑、基礎設施和機動車輛的鋼鐵，以及主要性能取決于鋼鐵的產品，且歐盟公共采購機構應規定上述產品的總用量中至少25%應為低碳鋼鐵；

ii.采購產品為用于民用建筑和基礎設施的混凝土和砂漿，以及主要性能取決于混凝土和砂漿的任何產品，且歐盟公共采購機構應規定上述產品的總用量中至少5%應為低碳產品且原產自歐盟；

iii.采購產品為用于民用建筑、基礎設施和機動車輛的鋁，以及主要性能取決于鋁的產品，歐盟公共采購機構應規定上述產品的總用量中至少25%應為低碳產品且原產自歐盟。

（2）授權歐委會制定關于化工行業需求端措施的實施條例。

（3）2029年1月1日及以后實施的支持計劃只能授予滿足前述第（1）款要求的產品。

產品和零部件的原產地應根據EU952/2013條例進行認定，原產自與歐盟已簽訂建立自由貿易區或關稅同盟協議的第三國的產品，或者屬于《政府采購協議》締約方的產品（在相關聯盟協議存在聯盟方應盡義務的情況下），應被視為原產自歐盟。

4.IAA對汽車行業的需求端措施

根據IAA及附件，IAA要求：

（1）禁止未與歐盟簽訂國際協議確保歐盟公共采購準入的第三國實體所有或控制的經濟經營者參與歐盟下列公共采購程序：

i.IAA生效6個月后啟動的屬于歐盟2014/24/EU或2014/25/EU號指令規定的公共采購程序，該采購程序要求通過購買、租賃、租用或租購方式獲得的新型純電動汽車 (PEV)、非車載充電混合動力電動汽車 (OVC-HEV) 或燃料電池汽車 (FCV)，應符合IAA附件3規定的歐盟原產地要求；

ii.通過歐盟2014/24/EU或2014/25/EU號指令規定的公共采購程序采購服務，用于提供該服務的新型純電動汽車 (PEV)、非車載充電混合動力電動汽車 (OVC-HEV) 或燃料電池汽車 (FCV)，應符合IAA附件3規定的歐盟原產地要求。

（2）相關支持計劃只能授予滿足前述第（1）款歐盟原產地要求的車輛。

（3）對小型零排放汽車實施超級積分獎勵。

值得注意的是，IAA附件3對PEV、OVC-HEV和FCV的歐盟原產地要求包括（其中d、e和f項在IAA生效后3年后實施）：

a)車輛在歐盟境內組裝；

b)原產于歐盟的車輛零部件（不包括車輛電池）的出廠總價與所有零部件（不包括電池）的出廠總價之比至少為 70%；

c)車輛的牽引電池至少包含三個主要的特定電池組件，其中電池電芯原產于歐盟；

d)車輛的牽引電池至少包含五個主要的特定電池組件，其中電池電芯、正極活性材料和電池管理系統原產于歐盟；

e)原產于歐盟的電驅動系統部件的出廠總價與所有電驅動系統部件的出廠總價之比至少為50%；

f)原產于歐盟的主要電子系統的出廠總價與所有主要電子系統的出廠總價之比大于或等于50%。

5.IAA對凈零工業的需求端措施

與能源密集型行業和汽車行業類似，IAA擬修改《凈零工業法》（NZIA）相關條例，進一步限制第三國凈零工業經濟經營者對歐盟公共采購程序的參與，禁止未與歐盟簽訂國際協議確保歐盟公共采購準入的第三國實體所有或控制的經濟經營者參與歐盟下列公共采購程序：

a)對電池能源儲存系統的采購：IAA生效1年后，該產品應原產自歐盟，并且對于儲能容量超過 1 兆瓦時的項目，該產品須包含源自歐盟的電池管理系統；IAA生效3年后，該產品須原產自歐盟，并且包含原產自歐盟的電池電芯、電池管理系統以及一個額外主要特定組件。

b)對太陽能光伏技術的采購：IAA生效3年后，光伏逆變器和光伏電芯或同類部件需原產自歐盟。

c)對熱泵系統的采購：IAA生效3年后，熱泵系統需原產自歐盟。

d)對陸上和海上風能技術的采購：IAA生效后1-3年內，陸上和海上風能技術需原產自歐盟。

e)對核裂變技術的采購：IAA生效4年后，至少兩項主要特定組件原產自歐盟，IAA生效6年后，至少三項主要特定組件原產自歐盟。

6.IAA對外國投資的限制

IAA要求成員國投資審查機構對特定外國投資進行準入審查，具體要求如下：

（1）IAA適用的外國投資范圍：投資超過1億歐元，投資行業屬于新興戰略制造業，且外國投資者來自擁有該行業全球40%以上產能的第三國。新興戰略制造業包括：電池技術和電池能源存儲系統產業鏈；PEV、OVC-HEV和FCV，包括其與電氣化、數字化相關的組件；太陽能光伏技術，關鍵原材料的開采、加工和回收。

（2）事前申報：符合條件的外國投資者應提前向投資對象/資產所在成員國主管機構申報。

（3）批準條件：相關外國投資至少需滿足下列條件中的4個才能獲得相關成員國主管機構的批準：

（a）外國投資者不得獲取、持有或行使任何歐盟目標公司超過 49%的股本、投票權或等同的股權權益，亦不得擁有相當于上述權益的控制權，即不得擁有對歐盟資產的控制權；

（b）外國投資者通過與一個或多個歐盟實體的合資企業進行直接投資，且外國投資者在合資企業中持有的股本、投票權或等同的股權權益不得超過 49%。此類合資企業應設計為確保歐盟合作伙伴能夠有效參與管理、技術轉讓和能力建設；

（c）外國投資者已簽訂了包含以下條款的協議：許可其歐盟投資對象使用其知識產權和專有技術，投資對象在此之前擁有的知識產權或資產均應完全且專屬于該投資對象，所有在該合作背景下開發的知識產權或資產，應由外國投資者和投資對象等法律實體共同擁有；

（d）外國投資者每年提供用于歐盟研發活動的資金應相當于投資對象總年收入的至少 1%，其比例應與外國投資者的控制權相對應；

（e）在外國直接投資執行之時及經營期間，至少 50%的員工應由歐盟員工組成，并且涵蓋所有類別（包括操作、技術、管理及監督職位）的員工；

（f）外國投資者應在其網站上制定并公布提升歐盟價值鏈的戰略，并優先從歐盟采購制造活動所需的原材料，努力從歐盟采購用于在歐盟市場銷售的產品的至少 30%的原材料。

（4）歐委會：可自主評估投資額超過10億歐元以上或對歐盟增值具有重要影響的外國投資，并對提供虛假信息的外國投資者科以罰款。

7.IAA法案帶來的啟示

從IAA法案的核心條款分析，歐盟將通過法律手段重構歐盟產業的結構，努力擺脫過去長期以來依賴第三國供應鏈發展產業的狀態。譬如，界定具有戰略性的制造業，規制市場準入的條件，發展新能源產業，供應鏈的配置，投資模式與“歐盟制造”。

具體舉措是通過IAA進一步限制第三國經濟經營者和產品進入歐盟公共采購程序，以提升歐盟市場對本土能源密集型、汽車和凈零行業產品的需求，從而提升自身產業的競爭力和經濟韌性。在投資準入方面，歐盟IAA進一步加強了對電池、汽車、太陽能光伏和關鍵原材料行業外國投資的準入審查。

值得關注的是，IAA不是歐盟提升“歐盟制造”需求的唯一手段或工具。自2025年以來，歐盟不斷利用貿易救濟調查/措施、《外國補貼條例》、《國際采購工具條例》等工具，限制第三國（主要是中國）產品或企業進入歐盟市場。例如，2025年，歐盟對中國新增反傾銷反補貼措施高達17項，涵蓋化工、鋼鐵等十幾個行業。從競爭和市場準入角度，IAA的出臺表明，歐盟極大提高了對中國相關產業產品和經營者進入歐盟市場的門檻。那些依賴歐盟市場的中國能源密集型產業、凈零工業和汽車產業經濟經營者，需密切關注IAA的后續立法程序，并提前做好海外市場布局。

歐盟在調整產業結構過程中，有可能進一步針對中國企業發起更多的貿易救濟調查。正在籌劃進入歐盟市場的企業必須同時密切關注歐盟其他相關的法律、法規和貿易政策。

專家簡介

蒲凌塵

走出去智庫特約法律專家

卓緯律師事務所合伙人

業務領域：國際貿易與合規, 海關, 投資，公司治理

蒲凌塵律師曾在歐盟總部所在地布魯塞爾從業20年，于2007年回國。蒲律師在世貿法律、反傾銷、反補貼、保障措施、海關、投資和貿易合規領域具有突出的專業能力。在30年的法律實踐中，承辦逾百起案件。蒲律師連續多年被錢伯斯評選為全球和大中華區Band 1等級貿易法律師；被Who’s Who Legal 多年評選為亞太地區最佳貿易法思想領袖律師。蒲律師曾被比利時魯汶大學法學院、安特衛普政法學院聘請為客座教授，在西南政法、北京大學法學院任法律碩士研究生兼職導師。2007年著有由法律出版社出版的（40萬字）《應訴歐共體反傾銷律師業務》一書，2023年由法律出版社出版《歐盟反傾銷法—理論與實務》一書，得到學院、律師界的好評。

王路路

卓緯律師事務所律師

業務領域：國際貿易法、國際投資法、國際商事仲裁等

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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《跨境反補貼之戰：歐盟、WTO與中國企業的合規博弈》作為“走出去智庫（CGGT）戰略洞察”系列的最新成果，以全球貿易規則重構為背景，深度剖析歐盟“跨境反補貼”機制的制度演進與地緣戰略意涵，揭示其對多邊貿易體系與中國企業海外布局的結構性影響。報告以前瞻視角審視國際法與區域法的互動，為政策制定者和企業決策者提供系統化的風險洞察與戰略指引。