紹興合同律師：12萬元“總包管理費”之爭，為何原告敗訴？

——紹興律師郝小青解析一起不當得利糾紛案

在復雜的建設工程項目中，款項支付往往涉及多方主體，一旦支付鏈條斷裂或偏離原定路徑，極易引發糾紛。近日，上海市第二中級人民法院審結的一起不當得利糾紛上訴案，因原告主張的12萬元“總包管理費”被法院認定不構成不當得利，引發關注。紹興律師郝小青以此案為例，為您解析其中的法律要點。

一、 案情簡介：一筆12萬元“總包管理費”的流轉爭議

原告美聯某某公司6（下稱“某某公司6”）系湖南江永縣某產業園項目的材料供應商。根據其與業主方某某公司2簽訂的供應合同，某某公司6需承擔12萬元的“總包管理費及規費分攤”。

2017年，經各方協商，這筆費用由業主方某某公司2從應付給某某公司6的款項中扣除，并支付給安裝商某某公司1，再由某某公司1轉付給總包單位。然而，某某公司2實際將12萬元支付給了某某公司1后，某某公司1根據某某公司6員工的指示，又要求某某公司2將款項直接支付給了個人向某1。

多年后，某某公司6認為某某公司1截留了這筆款項，未支付給總包單位，構成不當得利，遂起訴要求返還本息。一審法院駁回其訴請后，某某公司6提起上訴。

二、 法院判決：款項支付系按指令行事，不構成不當得利

上海市第二中級人民法院經審理，判決駁回上訴，維持原判。法院認定：

1. 某某公司6負有支付12萬元費用的合同義務，該筆款項本應從其應得款項中扣除。
2. 根據微信聊天記錄等證據，某某公司6的原員工向某2曾與某某公司1協商，明確要求將款項支付給向某1，某某公司1系按此指令行事。
3. 向某1已確認收到款項，且各方均表示不會再向某某公司6主張該筆費用，某某公司6不存在實際損失
4. 因此，某某公司1未截留款項，不構成不當得利。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點

1. 不當得利的構成要件

根據《民法典》第九百八十五條，不當得利需同時滿足：一方獲利、他方受損、獲利無法律根據、獲利與受損有因果關系。本案中，某某公司6雖有12萬元支出，但該支出系履行其合同義務；款項雖未按原定路徑支付給總包，但系按其員工指令支付給向某1，且無人再向其主張權利，故其并無實際損失，被告亦非無法律根據獲利。

2. 微信聊天記錄的證明力

原告對某某公司1提交的微信聊天記錄提出質疑，認為其形式不合法、證明力不足。但法院結合聊天內容、文件往來、后續付款行為等，認定該記錄能夠證明某某公司6員工曾指示將款項支付給向某1。這提醒我們：微信聊天記錄作為電子證據，雖需滿足真實性、合法性、關聯性要求，但在能與其他證據相互印證時，仍可被采信。

3. 員工職務行為的法律后果

某某公司6主張其員工向某2無權代表公司作出重大財務決策。但法院認為，向某2系對接案涉項目的工作人員，其與對方協商付款事宜的行為屬于職務行為，法律后果應由公司承擔。這警示企業：員工在職權范圍內的行為，公司需負責；應加強對員工對外溝通的管理和授權控制。

4. 生效判決的既判力與事實認定

此前多份生效判決已確認，某某公司2已代付12萬元總包管理費，且該費用在結算時已從應付某某公司6的款項中扣除。本案中，法院尊重生效判決認定的事實，未予重新審查。

四、 紹興律師郝小青給企業的實用建議

1. 款項支付需全程留痕，明確指令

涉及多方主體的款項支付，應通過書面函件、郵件等可留存方式明確支付路徑和指令，避免口頭或微信私下溝通引發爭議。

2. 加強員工授權管理

員工在職權范圍內的行為代表公司，企業應建立完善的授權制度，對重要事項（如變更收款賬戶、調整付款路徑）設置審批流程，防止員工越權操作。

3. 關注合同義務的履行證據

履行合同義務后，應保留付款憑證、對方確認函等證據，以備發生糾紛時證明已履行。

4. 及時對賬，避免陳年舊賬

本案糾紛源于多年前的交易，因時間久遠，證據滅失、記憶模糊，維權難度大增。企業應定期與交易對手對賬，及時清理債權債務。

五、 結語

本案是一堂生動的商事法律課。它清晰地告訴我們：不當得利的成立有嚴格的法律要件，并非“錢沒按原路走”就能構成；員工的行為可能代表公司，企業需對其負責；微信聊天記錄在特定條件下具有證明力。對于每一位經營者而言，規范流程、留存證據、加強管理，是防范法律風險的根本之道。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事爭議解決領域。