行長兼任首席合規官，是否有即當裁判員又當運動員的風險？

文 | CFN 大河 圖 | 微攝

2026年3月1日，國家金融監督管理總局2024年12月發布的《金融機構合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）一年過渡期正式屆滿。在此背景下，A股、H股上市銀行掀起首席合規官集中聘任熱潮，截至3月10日，已有約30家上市銀行完成首席合規官聘任工作。其中，超過半數的首席合規官由行長直接兼任，農業銀行、中國銀行、建設銀行、蘭州銀行等多家機構均采用這一模式。這一“高配”安排，既是銀行響應監管要求的快速落地，也引發了市場對角色沖突的廣泛擔憂：身兼經營與合規雙重職責的行長，能否在業務發展與風險防控之間保持平衡，是否會陷入“既當裁判員又當運動員”的困境，進而埋下金融風險隱患？

現狀：行長兼任成主流，監管框架下的現實選擇

此次首席合規官的集中“上崗”，核心驅動力源于《辦法》的明確要求。《辦法》明確規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，且該職位為高級管理人員，允許行長（總經理）或其他高級管理人員兼任，這為行長兼任模式提供了政策依據。從實踐來看，當前上市銀行首席合規官的聘任主要分為三類模式，而行長兼任已成為絕對主流。

據官方披露信息及上市銀行公告梳理，截至3月10日，30家左右完成首席合規官聘任的上市銀行中，超過15家采用行長兼任模式，占比超50%。其中國有大行表現尤為突出，農業銀行聘任行長王志恒兼任首席合規官，中國銀行由行長張輝兼任，建設銀行行長張毅同步兼任該職；股份制銀行、城商行、農商行中，渤海銀行行長屈宏志、蘭州銀行行長劉敏、青島農商銀行行長于豐星等均以行長身份兼任首席合規官。

除行長兼任外，第二類模式為其他高管兼任，占比約30%，典型如交通銀行聘任首席風險官劉建軍兼任首席合規官，光大銀行由副行長楊文化兼任，重慶銀行則由副行長、首席風險官王偉列兼任；第三類為專職模式，目前僅華夏銀行一家大中型銀行采用，聘任楊宏為專職首席合規官。

行長兼任模式的盛行，背后有著現實的管理考量。招聯首席經濟學家、上海金融與發展實驗室副主任董希淼指出，對于中小金融機構而言，單設專職首席合規官會增加內部協調成本與經營負擔，而行長兼任可有效優化治理效率；盤古智庫高級研究員江瀚則表示，行長作為經營決策核心，兼任合規官能打破部門壁壘，確保合規指令直接傳導至業務一線，快速響應監管要求。國家金融監督管理總局有關司局負責人也在答記者問中明確，允許行長兼任，是考慮到各金融機構人員職數、資源配置等現實情況，旨在推動合規管理高位推進。

核心風險：雙重角色的天然張力，“裁判員”與“運動員”的身份沖突

首席合規官的核心職能是獨立監督、防范合規風險，相當于金融機構合規管理的“裁判員”；而行長的核心職責是推動業務發展、實現營收與利潤增長，是經營管理的“運動員”。兩者職責定位的差異，決定了行長兼任首席合規官必然存在天然的角色沖突，這種沖突并非理論層面的擔憂，而是具備明確的現實誘因與潛在危害。

首要風險是決策天平傾斜，合規審查易流于形式。行長肩負著股東賦予的業績考核指標，而首席合規官需堅守合規紅線，兩者工作目標存在天然張力。業內專家分析稱，當業務擴張與合規要求發生激烈碰撞時，兼任者極易陷入“既當運動員又當裁判員”的困境，在業績壓力下，決策天平可能本能地向業務發展傾斜，導致合規審查“走過場”，甚至出現為保短期增長而選擇性忽視風險的現象。蘇商銀行特約研究員薛洪言進一步補充，傳統合規部門常被視為“成本中心”，話語權有限，行長兼任雖提升了合規工作的權威性，但也可能因職責重疊導致合規監督弱化，使合規要求讓步于短期業務利益，違背《辦法》設立首席合規官的初衷。

其次，內部制衡機制失效，埋下系統性風險隱患。《辦法》明確要求，合規管理應具備嚴肅性和獨立性，首席合規官的核心作用之一是形成對經營層的監督制衡。若由行長兼任首席合規官，相當于削弱了董事會對經營層的合規監督抓手，形成“自我監督”的局面。一位股份制銀行合規部門人士透露，其機構在方案論證時曾明確意識到，行長兼任模式雖決策效率最高，但存在角色重疊隱患——一旦行長決策失誤或出現道德風險，缺乏獨立的合規官進行“剎車”或預警，可能導致違規行為在全行范圍內被默許甚至制度化，進而引發巨額罰單或聲譽危機。

第三，不利于合規團隊獨立履職與合規文化培育。合規部門的有效運作，依賴于其客觀獨立的判斷權。當下屬合規部門面對兼任行長的首席合規官時，難以保持完全的獨立性，容易從“監督機構”異化為“執行機構”，不敢對行長主導的經營決策提出合規異議。長期來看，這會阻礙銀行內部形成“不敢違、不能違、不想違”的合規生態，反而可能滋生掩蓋問題的土壤，不利于銀行長期穩健經營。上海金融與法律研究院研究員楊海平也明確表示，行長兼任首席合規官的不足之處，在于可能對首席合規官的獨立性產生一定影響。

深層剖析：模式選擇的現實困境與監管邊界

行長兼任首席合規官成為主流，是銀行在監管要求、管理效率與合規成本之間的權衡選擇，這種選擇既反映了銀行業合規治理的進步，也暴露了當前行業發展的現實困境。

從監管層面來看，《辦法》允許行長兼任，并非放任角色沖突，而是為不同規模、不同類型的金融機構提供了靈活選擇。《辦法》同時明確，首席合規官及合規官不得負責管理金融機構的前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突的部門，行長兼任除外——這一例外條款，既考慮到行長對全行業務的統籌能力，也隱含著對行長兼任模式的審慎考量，強調通過明確權責界定彌補獨立性不足的短板。此外，《辦法》還規定，首席合規官的合規審查意見未被采納的，金融機構應當將有關事項提交董事會審定，重大事項應當及時向監管機構報告，這為合規監督提供了兜底保障。

從銀行自身來看，行長兼任模式的選擇，與行業發展階段、機構規模密切相關。對于大型國有大行而言，行長兼任首席合規官，可將合規責任壓實到“一把手”，依托行長的權威性推動合規要求融入業務全流程；對于中小銀行而言，單設專職首席合規官會增加經營成本，且專職人員可能面臨跨部門推動難、話語權不足的問題，行長兼任成為更具可行性的選擇。招聯首席經濟學家董希淼明確表示，中小金融機構若單設專職首席合規官，易增加內部協調成本與經營管理負擔，不建議普遍推行。

但值得注意的是，部分銀行的選擇已出現“重形式、輕實質”的傾向。據梳理，部分銀行在聘任行長兼任首席合規官后，未明確劃分其經營職責與合規職責的邊界，也未建立有效的權責制衡機制，導致首席合規官的監督職能被弱化。例如，部分銀行的合規部門仍隸屬于經營層管理，未形成直接向董事會匯報的獨立路徑，這與《辦法》中“首席合規官向董事會負責”的要求存在偏差，進一步加劇了角色沖突的風險。

評論與展望：平衡效率與合規，筑牢金融治理底線

中國金融網董事長何世紅指出，行長兼任首席合規官，是監管政策落地初期的階段性選擇，其核心價值在于快速推動合規管理架構完善、提升合規工作權威性，但“既當裁判員又當運動員”的風險客觀存在，若不加以規范，可能違背《辦法》的立法初衷，甚至引發金融風險。判斷這一模式的成效，關鍵不在于“是否兼任”，而在于是否建立了清晰的權責界定、獨立的報告路徑和有效的制衡機制。

從短期來看，行長兼任模式仍將持續存在，尤其是在中小銀行中。但銀行需正視角色沖突風險，做好三方面工作：一是明確權責邊界，將行長的經營職責與首席合規官的監督職責進行清晰劃分，避免合規管理淪為業務發展的附庸；二是完善報告機制，確保首席合規官能夠直接向董事會、監事會及監管機構匯報合規工作，不受經營層干預；三是強化合規團隊建設，提升合規人員的專業能力與獨立性，確保合規審查、風險排查等工作能夠客觀開展。

從長期來看，隨著銀行業合規治理水平的提升，首席合規官的專職化將成為趨勢。華夏銀行的實踐已提供了有益參考——在經歷高額罰單后，其設立專職首席合規官，強化合規管控，這一選擇雖源于自身合規壓力，但也反映了行業對合規獨立性的需求。對于大型銀行而言，應率先探索專職首席合規官模式，發揮示范引領作用；對于中小銀行，可在條件成熟后逐步推進專職化，或采用“副行長兼任+獨立合規團隊”的模式，平衡效率與合規。

監管部門也需進一步強化監管引導，細化《辦法》的實施細則。一方面，加強對銀行首席合規官履職情況的監督檢查，重點核查行長兼任模式下的合規獨立性、權責劃分等情況，對存在角色沖突、監督失效的機構及時督促整改；另一方面，完善考核機制，將合規管理成效與銀行高管的考核掛鉤，倒逼高管重視合規工作，避免“重業績、輕合規”的傾向。

金融行業的核心競爭力，最終源于穩健經營的底氣。首席合規官的設立，是銀行業從“規模擴張”向“質量治理”深度轉型的重要標志。行長兼任首席合規官的模式，既是現實選擇，也是對銀行治理能力的考驗。唯有打破“既當裁判員又當運動員”的困境，實現經營效率與合規風險的平衡，才能讓首席合規官真正發揮“防火墻”作用，推動銀行業高質量發展，筑牢金融安全底線。