提供辦公室租賃合同能否證明該地為公司主要辦事機構(gòu)所在地?

提供辦公室租賃合同能否證明該地為公司主要辦事機構(gòu)所在地?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：根據(jù)《民事訴訟法》第二十七條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。而公司住所地依法首先指主要辦事機構(gòu)所在地，主要辦事機構(gòu)所在地不能確定時，住所地才指向公司的注冊地。實踐中，由不同法院管轄會影響訴訟成本與裁判結(jié)果，導(dǎo)致管轄權(quán)的爭奪在公司訴訟中較為常見。那么，當(dāng)事人該如何證明公司在注冊地之外另有主要辦事機構(gòu)所在地呢？本文在此通過北京市高級人民法院的一則案例，對上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

當(dāng)事人提供租賃合同、照片以及與租賃合同對應(yīng)的發(fā)票等證據(jù)材料，并對相關(guān)情況進(jìn)行說明，能夠證明公司在注冊地之外另有主要辦事機構(gòu)所在地的，應(yīng)當(dāng)以該主要辦事機構(gòu)所在地作為公司住所地，并據(jù)此確定管轄法院。

案情簡介

一、多盟睿達(dá)公司與天下倉公司簽訂了《框架委托合同》，該協(xié)議第7.2條約定：對于因本合同產(chǎn)生的爭議，可向原告所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

二、后因合同履行產(chǎn)生糾紛，多盟睿達(dá)公司向北京市第三中級人民法院提起訴訟，請求天下倉公司支付違約金。

三、天下倉公司向北京三中院提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為多盟睿達(dá)公司登記注冊地址為無錫市新吳區(qū)，應(yīng)當(dāng)將本案移送管轄。

四、多盟睿達(dá)公司則向法院提交在北京市朝陽區(qū)的租賃合同、照片、發(fā)票等證據(jù)材料，并對相關(guān)情況進(jìn)行了說明，以此證明其主要主要辦事機構(gòu)所在地在朝陽區(qū)。

五、北京三中院一審認(rèn)為，多盟睿達(dá)公司提交的證據(jù)已經(jīng)足以證明其主要辦事機構(gòu)所在地在北京市朝陽區(qū)，故對本案具有管轄權(quán)。麥凱萊公司不服，提起上訴。

六、2023年6月25日，北京市高級人民法院二審裁定駁回上訴，維持原裁定。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.公司類訴訟適用特殊地域管轄規(guī)則，由公司住所地人民法院管轄，包括公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散、股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟。

2.需提示讀者注意的是，相較之公司注冊地址的唯一、確定、公示性，公司主要辦事機構(gòu)所在地則相對隱蔽，相對人難以知悉。故亦有許多裁判觀點認(rèn)為，不能動輒認(rèn)可當(dāng)事人以存在主要辦事機構(gòu)所在地為由提出的管轄權(quán)異議，否則無異于增加各方訴訟成本，原則上應(yīng)基于公司注冊地的公示公信力，認(rèn)定該注冊地為公司住所地。

3.故為避免管轄爭議，各方當(dāng)事人在簽署協(xié)議時，可以直接明確由某公司注冊地人民法院管轄。另外在公司糾紛中，司法實踐中一般認(rèn)可當(dāng)事人亦可協(xié)議管轄，并不違反民事訴訟法上的公司訴訟特殊地域管轄規(guī)定。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和民事訴訟法》（2023修正）

第二十七條　因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》

第二十二條　因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄。

法院判決

以下為北京市高級人民法院就多盟睿達(dá)公司所在地法院確定問題的詳細(xì)論述：

本案中，多盟睿達(dá)公司主張其主要辦事機構(gòu)所在地在北京市朝陽區(qū)，提供了租賃合同、照片等證據(jù)材料，并對相關(guān)情況進(jìn)行了說明，麥凱萊公司雖對此不予認(rèn)可，但未提供充分證據(jù)予以反駁或反證，故一審法院認(rèn)定多盟睿達(dá)公司主要辦事機構(gòu)所在地為北京市朝陽區(qū)并無不當(dāng)。鑒于原審原告多盟睿達(dá)公司住所地為北京市朝陽區(qū)，屬于一審法院地域管轄范圍。另結(jié)合本案訴訟標(biāo)的額、當(dāng)事人住所地等因素，依據(jù)北京市級別管轄相關(guān)規(guī)定，本案屬于中級人民法院級別管轄范圍，因此，本案屬于一審法院管轄案件范圍。上訴人麥凱萊公司關(guān)于多盟睿達(dá)公司住所地的主張，本院不予采信。

案件來源

深圳市麥凱萊科技有限公司合同糾紛民事裁定書【北京市高級人民法院(2023)京民轄終161號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)可以根據(jù)公司董事會、股東會召集地點等信息來確定公司主要辦事機構(gòu)所在地。

案例1：北京新華富時資產(chǎn)管理有限公司等執(zhí)行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)54號】

董事會、監(jiān)事會及股東大會會議地點亦為北京市昌平區(qū)科技園區(qū)生命園路4號院5號樓，故可以認(rèn)定貝瑞公司主要辦事機構(gòu)所在地在北京市昌平區(qū)，屬于北京一中院的轄區(qū)范圍內(nèi)。

案例2：王某與某汽某公司等買賣合同糾紛一審民事裁定書【北京市東城區(qū)人民法院(2023)京0101民初21090號】

被告某汽車租賃有限公司注冊地為北京市東城區(qū)xxxx號，但其并未在該地址辦公，其自2023年4月1日至今一直在北京市朝陽區(qū)xxxxx號辦公，且僅有該一處辦公地址，該地址為其主要辦事機構(gòu)所在地。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三條第一款規(guī)定，法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構(gòu)所在地，故某汽車租賃有限公司的住所地為北京市朝陽區(qū)xxxxx號。

案例3：江西同利實業(yè)有限公司、謝麗華公司解散糾紛二審民事裁定書【江西省高級人民法院(2018)贛民轄終12號】

一般而言，公司主要辦事機構(gòu)所在地是指公司董事會等公司經(jīng)營管理決策、統(tǒng)帥法人業(yè)務(wù)且對外代表公司的機構(gòu)所在地，應(yīng)該涵蓋公司的董事會、監(jiān)事會、財務(wù)等主要部門。一個公司可以建立多處生產(chǎn)、經(jīng)營場所，但主要辦事機構(gòu)所在地只能有一個。

(二)如果公司的登記信息不可信賴，公眾勢必不得不自力調(diào)查公司的各項情況與登記信息是否一致，由此必然導(dǎo)致社會交易成本的提升和交易負(fù)擔(dān)的加重，因此，原則上應(yīng)將公司在市場監(jiān)管登記部門登記的住所作為確定民事訴訟地域管轄連結(jié)點的依據(jù)。

案例4:上海觸控科技發(fā)展有限公司、金華多勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計算機軟件開發(fā)合同糾紛二審民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法知民轄終291號】

觸控公司作為法人，客觀上不排除其確有可能存在多個從事業(yè)務(wù)活動的經(jīng)營場所，但其將“上海市寶山區(qū)上大路668號287Ｋ室”登記為其住所，而且多年來持續(xù)、穩(wěn)定地將“上海市寶山區(qū)上大路668號621室”對外公示為其企業(yè)通信地址，此舉即對社會表明其主動選擇將上述地址作為具有法律意義的公司住所，相應(yīng)的，其自當(dāng)承受基于意思自治自行選擇登記住所而產(chǎn)生的法律后果。觸控公司系依法設(shè)立的法人，理應(yīng)知曉善意不知情的公眾會根據(jù)相關(guān)法律、條例的規(guī)定，將其在登記部門登記的住所合理信賴為其主要辦事機構(gòu)所在地，因此，觸控公司關(guān)于“不應(yīng)當(dāng)因為其未將其真正的主要辦事機構(gòu)所在地登記為住所，就以其登記住所認(rèn)定為其主要辦事機構(gòu)所在地”的上訴理由，既是對相關(guān)法律規(guī)定的不尊重和對相關(guān)法條精神的曲解，也是社會公眾不恪守誠信原則的表現(xiàn)，本院對此不予認(rèn)同。

原審法院基于觸控公司登記的住所具有公示效力，將該登記住所認(rèn)定為其住所地，進(jìn)而基于該住所位于該院轄區(qū)認(rèn)定對本案具有管轄權(quán)，具有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。觸控公司另上訴稱其主要辦事機構(gòu)所在地位于“北京市朝陽區(qū)宏昌路望京西園二區(qū)220號”，但根據(jù)其向原審法院提交的證據(jù)，或只能說明其在關(guān)聯(lián)企業(yè)北京觸控科技有限公司處為其員工租賃了相應(yīng)的辦公工位，或只能說明其在涉案合同文本中選擇了一個位于北京的聯(lián)系地址，或只能說明其在北京市設(shè)立有分公司，又或只能說明其為在北京分公司的員工繳納了特定月份的社保，均不足以充分證明其主要辦事機構(gòu)所在地即是其上訴所稱的上述北京地址。相應(yīng)的，原審法院對觸控公司所提交的上述證據(jù)的證明力不予采信并無不當(dāng)，本院亦予維持。

(三)《民事訴訟法》第二十七條中規(guī)定的由公司住所地法院管轄的公司訴訟，屬于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于專屬管轄，特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。就此類公司訴訟約定了協(xié)議管轄條款的，應(yīng)據(jù)此確定管轄法院。

案例5:上海振華重工（集團）股份有限公司、上海振華重工啟東海洋工程股份有限公司與南通華浮港務(wù)有限公司管轄裁定書【最高人民法院(2016)最高法民轄終154號】

案例6:冀中能源峰峰集團有限公司、山東泰山能源有限責(zé)任公司合同糾紛二審民事裁定書【最高人民法院(2019)最高法民轄終458號】

公司訴訟的管轄屬于特殊地域管轄，根據(jù)民事訴訟法第三十四條的規(guī)定，除級別管轄或者專屬管轄不能以協(xié)議方式約定外，屬于特殊地域管轄的糾紛并不排斥協(xié)議管轄。因此，在案涉《協(xié)議書》已協(xié)議約定管轄法院的情況下，峰峰集團公司關(guān)于本案應(yīng)適用民事訴訟法第二十六條規(guī)定的主張不能成立。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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