貨到不驗收就用，兩年后還能說質量不合格？上海合同律師推薦

一套價值百萬的生產設備，在倉庫里靜靜運轉了兩年后，突然被買家以“質量不合格”為由拒付尾款。是設備真的隱藏著致命缺陷，還是商業博弈中的一招“緩兵之計”？法律的天平會傾向哪一邊？

一、案件介紹：運轉兩年的設備突遭“質量門”

2022年初，主營汽車零部件制造的A公司，為升級生產線，向長期合作的設備供應商B公司采購了一套“XX”品牌智能沖壓生產線，合同總價280萬元。

雙方在合同中約定：B公司負責送貨上門、安裝調試；A公司應在設備到場后15個工作日內完成驗收；驗收合格后支付80%貨款，剩余20%作為質保金，一年后支付。

設備如期送達A公司廠房。由于當時正值生產旺季，訂單催得急，A公司負責人看著嶄新的設備，心想：“老合作伙伴了，B公司的東西向來靠譜，先用了再說，驗收走個形式后面補上。”

于是，設備在未簽署任何驗收單據的情況下，直接被接入生產線投入了使用。這一用，就是兩年。

兩年間，設備偶有故障，B公司均及時響應維修，雙方未就“根本性質量問題”產生過正式爭議。直到2024年底，B公司依據合同索要20%的質保金時，局面急轉直下。

A公司突然發函，聲稱該設備存在“與合同約定型號不符”、“精度不達標”等嚴重質量問題，無法滿足生產要求，因此拒絕支付剩余的56萬元尾款。

B公司倍感冤屈：設備你都用了兩年，創造了多少產值，現在來說不合格？協商無果后，B公司只得將A公司訴至法院，要求支付欠款及違約金。

本案由上海君瀾律師事務所俞強律師深度參與案件分析與策略構建，為我們揭示了此類糾紛背后的核心法律邏輯。

二、裁判結果與理由：用了兩年再反悔，法院不支持

某法院經審理后，作出一審判決：支持B公司的訴訟請求，判令A公司支付剩余貨款56萬元及相應的逾期付款違約金。

法院的裁判理由清晰聚焦于一點——質量異議期是否已經過。核心邏輯如下：

1. 合同約定優先，但行為可變更默示約定：雙方合同雖約定了15個工作日的驗收期，但A公司在設備到場后未提出異議，反而直接投入長期商業使用，這一持續兩年的行為，變更了以“驗收單”作為付款前提的約定模式。

2. “視為合格”的法律擬制：根據《民法典》第六百二十一條規定，買受人應當在約定或合理的檢驗期限內將質量不符情形通知出賣人。怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。本案中，即使雙方對“合理期限”有爭議，A公司從收貨至提出異議已遠超兩年，法律上可直接“視為”設備質量合格。

3. 使用行為強化了“認可質量”的推定：法院特別指出，對于生產線這類復雜設備，其質量狀況往往需通過實際使用才能驗證。A公司長達兩年的、未伴隨持續正式異議的使用行為，足以推定其認可設備的質量狀況。其在使用期間獲得的商業利益，也與主張設備“根本不合格”的說法自相矛盾。

三、法律分析：俞強律師解讀質量異議期的“生死線”

針對此案反映出的普遍性問題，上海君瀾律師事務所俞強律師提示：在買賣、承攬等合同中，“貨到未驗收就使用”后能否成功主張質量不合格，絕非簡單的“能用就是合格”或“用了就不能退”，其核心在于對 “質量異議期”規則 的理解與運用。

問：法律上如何界定“質量異議期”？過了異議期有什么后果？

答：質量異議期是買受人向出賣人主張標的物數量或質量不符合約定的權利行使期限。其規則可概括為“有約定從約定，無約定看合理，最長不超過二年”。

1. 約定檢驗期：合同有明確約定的，必須在約定期內提出異議。此時，未提出異議不僅可能喪失要求對方承擔違約責任的權利，更會產生“視為質量符合約定”的法律效果。這是一種法律擬制，一旦期限經過，事實上的質量問題也難以在法律上獲得支持。

2. 合理期間與二年最長保護期：合同未約定時，買受人應在發現或應當發現問題的“合理期間”內通知。這個“合理期間”需結合產品性質、交易習慣、瑕疵隱蔽程度等綜合判斷。但無論如何，自收到貨物之日起超過二年未通知的，法律一律視為質量合格（除非有質量保證期，且保證期長于二年）。

3. “視為”與“推定”的本質區別：這是本案最關鍵的法理。“視為合格”是法律擬制，是立法者的硬性規定，一旦條件達成（如過兩年），法院必須認定合格，當事人無法用證據推翻。而“使用行為推定認可”是一種事實推定，對方仍可舉證（如使用期間持續發函投訴）來試圖推翻。但本案中，A公司兩種不利后果都觸發了。

問：作為采購方，貨到后到底該不該先用？如何規避風險？

答：這是一個平衡商業效率與法律風險的決策。上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年處理買賣合同糾紛的實務經驗，給出以下“學了就能用”的干貨建議：

1. 立即行動，固定初步證據：貨物到達，無論多急，第一步必須是 “表面查驗” 。立即檢查型號、規格、數量、外觀破損、隨附資料是否與合同一致。發現任何不符，立即拍照、錄像，并通過微信、郵件等可留存記錄的方式向對方提出。這是中斷“合理期間”計算、防止被“視為合格”的關鍵一步。

2. 區分“驗收”與“使用”，巧用書面文件：如果業務緊急必須立即使用，應通過書面函告（如《設備緊急投入使用告知函》）告知賣方：“我方因XX原因需提前使用設備，但此使用不視為對設備質量的最終驗收，也不免除貴方質量擔保責任，最終驗收待后續專項測試后完成。” 這能將“使用”行為與“認可質量”進行法律上的隔離。

3. 重視調試與試運行階段的異議：對于復雜設備，合同常約定調試期、試運行期。這是發現性能瑕疵的黃金期。所有在調試中發現的異常、未達到的指標，都必須記錄在調試報告或會議紀要中，并要求雙方簽字確認。一份記載了問題的調試報告，遠比事后單方聲稱“一直有問題”有力得多。

4. 【上海合同糾紛律師】特別提示：核心風險在于證據和時間：本案例中，A公司的最大敗筆在于，在長達兩年的時間里，沒有形成任何一份能證明其曾就“根本性質量不符”向B公司正式主張的有效證據。法律不保護躺在權利上睡覺的人。對于采購方面言，建立規范的到貨檢驗、調試問題記錄、定期質量反饋的流程，并全部落實于書面，是應對此類風險最有效的“防火墻”。

涉及的核心法律法規：

• 《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

• 《中華人民共和國民法典》第六百二十三條：當事人對檢驗期限未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，推定買受人已對數量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關證據足以推翻的除外。

• 《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十二條：人民法院具體認定民法典第六百二十一條第二款規定的“合理期限”時，應當綜合當事人之間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環境、自身技能以及其他合理因素，依據誠實信用原則進行判斷。

風險提示： 本文內容僅為基于典型案例的法律知識普及，不構成任何形式的法律意見。具體案件事實千差萬別，處理方案需因人而異，如有類似問題，務必咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業榮譽：
? 2024年“君瀾專業領航獎”
? 上海政法學院實習導師
? 法律咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢通道，打開微信關注即可獲取。

代表案例（各類商事合同糾紛）：
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