如何用“抵銷權(quán)抗辯”破局民間借貸與房屋買賣的交叉困局

——從（2025）浙03民終1645號(hào)調(diào)解書看復(fù)雜糾紛的一攬子解決之道

在代理民間借貸糾紛時(shí)，我們經(jīng)常會(huì)遇到一種困境：當(dāng)事人之間不僅僅是單純的“借錢還錢”，往往交織著房屋買賣、投資合作等多種法律關(guān)系。當(dāng)債務(wù)人確實(shí)沒錢，但對(duì)債權(quán)人享有到期購(gòu)房款債權(quán)時(shí)，是坐等執(zhí)行，還是另案起訴？

近期，我代理的一起案件成功通過二審調(diào)解，將民間借貸糾紛與安置房買賣合同糾紛徹底化解。這起案件不僅涉及夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定，更觸及了一般保證責(zé)任的邊界以及訴訟抵銷權(quán)在實(shí)務(wù)中的運(yùn)用。今天，我就以（2025）浙03民終1645號(hào)案為例，拆解如何在復(fù)雜的法律關(guān)系中，為當(dāng)事人爭(zhēng)取到“一攬子”解決方案。

事實(shí)錨點(diǎn)：借條背后的連環(huán)局

2022年，債務(wù)人黃某夫婦因繳納安置房房款急需資金，向債權(quán)人林某借款74.75萬元，并由陳某提供擔(dān)保。借條約定了較高月息，但未明確擔(dān)保方式。

然而，事情遠(yuǎn)不止一張借條那么簡(jiǎn)單。早在2020年，林某及案外人倪某就與黃某夫婦簽訂了《安置房屋買賣合同》，購(gòu)買了黃某夫婦名下的拆遷安置房。林某本應(yīng)支付剩余購(gòu)房款94.87萬元，卻因故遲遲未付。

我在代理本案時(shí)發(fā)現(xiàn)，雙方之間形成了典型的“互負(fù)債務(wù)”僵局：

• 債權(quán)人林某：依據(jù)借條主張民間借貸債權(quán)。
• 債務(wù)人黃某夫婦：依據(jù)房屋買賣合同，享有要求林某支付購(gòu)房款的到期債權(quán)。

一審法院雖然認(rèn)定了借款事實(shí)，但對(duì)于黃某夫婦提出的“用購(gòu)房款抵銷借款”的主張，以“買賣合同涉及案外人、存在爭(zhēng)議”為由未予支持，判決償還借款本息。

律師策略：以“抵銷權(quán)”為劍，化被動(dòng)為主動(dòng)

接受委托后，我敏銳地意識(shí)到，單純糾結(jié)于“借了多少錢、要不要還”只會(huì)陷入被動(dòng)。真正的破局點(diǎn)，在于如何將“購(gòu)房款”與“借款”進(jìn)行法律上的“對(duì)沖”。

我的代理策略主要圍繞以下兩點(diǎn)展開：

1. 程序破冰：抵銷權(quán)，不止于反訴，更可以抗辯

一審法院未處理抵銷主張，理由是“買賣合同尚存在爭(zhēng)議，且涉及案外人”。這種“另案解決”的思路在實(shí)踐中很常見，但往往導(dǎo)致當(dāng)事人訟累，且極易引發(fā)資金鏈斷裂。

在二審中，我依據(jù)相關(guān)規(guī)定明確指出：“抵銷權(quán)既可以通知的方式行使，也可以提出抗辯或者提起反訴的方式行使。”

另外我提出：我們不需要法院在同一個(gè)案件中徹底審理房屋買賣合同的全部細(xì)節(jié)，只需要證明“購(gòu)房款債務(wù)已到期、且與借款債務(wù)種類相同”。最高法的相關(guān)裁判規(guī)則也支持這一觀點(diǎn)——債務(wù)是否到期是客觀的，不能以債務(wù)有爭(zhēng)議而否定抵銷的權(quán)利。

2. 實(shí)體破局：將“抵銷”轉(zhuǎn)化為“債務(wù)變更的和解方案”

法律上的抵銷權(quán)成立固然重要，但真正實(shí)現(xiàn)利益最大化，還要靠談判。

既然一審認(rèn)定“涉及案外人”，我們?cè)诙徶兄鲃?dòng)調(diào)整策略。我代表當(dāng)事人向法庭和對(duì)方律師提出：我們不糾結(jié)于強(qiáng)制抵銷，而是以抵銷為基礎(chǔ)，構(gòu)建一個(gè)新的“一攬子”交易模型。

司法觀點(diǎn)與成果：一紙調(diào)解書，消滅兩案糾紛

最終，我們?cè)跍刂葜性旱闹鞒窒逻_(dá)成調(diào)解。這份調(diào)解書（（2025）浙03民終1645號(hào)）不僅解決了官司，更重塑了雙方的商業(yè)關(guān)系：債務(wù)全額抵銷：將剩余的購(gòu)房款與涉案借款本息進(jìn)行抵銷。這意味著，我們（上訴人）不僅不用還這74萬余元借款，對(duì)方還得繼續(xù)履行購(gòu)房合同，將房子過戶。

結(jié)語：給陷入“三角債”當(dāng)事人的建議

很多企業(yè)主或當(dāng)事人在遇到類似情況時(shí)，往往“頭痛醫(yī)頭”，別人起訴借錢，就只想著怎么證明自己還了錢。但本案的啟示在于：如果你對(duì)債權(quán)人享有到期債權(quán)，完全可以考慮用“抵銷”策略，將兩場(chǎng)官司合并為一場(chǎng)談判。

特別是在涉及溫州民間借貸或安置房買賣這類常見糾紛時(shí)，不要輕易被“另案處理”打發(fā)走。作為代理律師，不僅要懂法條，更要懂商業(yè)；不僅要會(huì)打官司，更要會(huì)設(shè)計(jì)“一攬子”交易方案，讓冰冷的判決變成雙方都能活下去的出路。

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師