燁星集團被聯交所“算舊賬”，譴責老將吳國卿與“二代”趙偉豪

文/樂居財經 嚴明會

2020年3月13日，燁星集團（01941.HK）在香港聯交所掛牌上市。

那時，疫情沖擊、全球股市動蕩、美股多次熔斷，而燁星集團公開發售獲得1948.62倍超額認購，成為新的“超購王”。那一天，少東家趙偉豪與老將吳國卿并排而立，在鏡頭里定格下了躊躇滿志的模樣。

2026年3月12日，燁星集團上市六周年的前一天，聯交所一紙公告為這六年寫下注腳：公開譴責。

違規、培訓指令，吳國卿與趙偉豪這對“職業經理人 家族少主”的組合，與公司一起出現在了聯交所的這份紀律行動聲明中。而他們的“罪名”是：將上市公司的錢借給了少東家的其他公司，且借得悄無聲息，借得毫無抵押效力。

從頭梳理，事情的起點在2020年5月，彼時，燁星集團剛剛上市兩個月，其旗下兩家附屬公司與母集團（北京合潤，由趙偉豪及其母親分別持股99%、1%）旗下的公司簽訂了兩類協議：

根據這些協議，燁星集團的附屬公司要為母集團提供銷售代理服務，協助出售停車位和商鋪。按照常理，提供服務的一方應該收取傭金。然而，在這幾筆交易中，情況恰恰相反——提供服務的一方，反而向委托方支付了巨額“按金”，以換取獨家代理權。

這筆錢，名為“按金”，但支付可退換按金構成關聯交易及“向實體提供貸款”，但燁星集團未能遵守《上市規則》相關條款下的“協定關連交易的條款后盡快公布有關交易、向股東發送通函及取得獨立股東批準”。

而在后續的發展中，可退還按金更是“爆雷”了。

具體來看，在5110萬元的可退還按金中，有1950萬元是有抵押擔保的。2020年5月，附屬公司A與無錫永慶簽訂了抵押協議，以無錫永慶的不動產作為抵押。

然而，這個抵押后來變成了一張廢紙。原因很簡單：抵押協議沒有登記。

吳國卿當時是附屬公司A和B的總經理，也是燁星集團內部審批的最終負責人。她承認曾指示下屬去相關部門辦理抵押登記，但她沒有跟進，最終登記并未完成。

就是這個看似微小的疏忽，為后來3060萬元的減值埋下了伏筆。

2021年5月和12月，獨家代理協議陸續到期。此時，無錫永慶還欠著附屬公司A共計3850萬元的可退還按金。附屬公司A在2021年5月、7月、9月多次發函催款，但無錫永慶始終未還。

當時，燁星集團并沒有太擔心。畢竟，欠債的是母集團的子公司，而母集團的實控人就是自家公司的執行董事趙偉豪，“自家人的錢，總歸跑不掉”。

但2021年9月，事情發生了關鍵轉折：北京合潤把無錫永慶賣了。

作為母集團控股股東，趙偉豪知道這件事，但他并沒有把消息同步給燁星集團的董事會。直到2022年1月中旬，燁星集團準備2021年度審計時，才發現無錫永慶早已易主。

債主已經被賣掉了，錢找誰要去？

2022年4月，為了挽回部分損失，附屬公司A做了一筆交易：以790萬元向無錫永慶購買若干停車位，用以抵銷部分欠款。于是，無錫永慶的欠款余額降到了3060萬元。

但更大的打擊還在后面。

2023年2月，法院受理了對無錫永慶的破產及清盤申請。此時，附屬公司A才想起還有那筆1950萬元的抵押。但當他們試圖執行抵押權時，卻才發現——抵押協議從未登記，法律上無效。

而那筆3060萬元的欠款，徹底沒了著落。在2022年全年業績中，燁星集團將這筆錢錄得全額減值虧損，占其截至2022年底總資產的約7%。

故事的最后，這筆賬還是平掉了——以一種特殊的方式。

2023年12月，經獨立股東批準，燁星集團購置了趙偉豪私人公司所擁有的一幢辦公大樓。收購代價，正是用無錫永慶欠附屬公司A的那3060萬元按金抵銷。

至此，這筆錢終于在賬面上“結清”。

在聯交所的譴責決定中，對吳國卿和趙偉豪的責任做了清晰劃分。

作為職業經理人，吳國卿有逾20年物業管理行業經驗，她曾在萬科物業任職12年，自2014年加入鴻坤物業（燁星前身）后，一路晉升至董事局主席，可以說是燁星集團的實際操盤手。

但在這一系列交易中，她沒有尋求合規意見、沒有跟進抵押登記、沒有及時知會董事會。

在聯交所的裁定中，吳國卿未能以合理的技能、謹慎及勤勉行事，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規則》。

而趙偉豪，他一邊是北京合潤的控股股東，另一邊也通過家族信托持有燁星集團超過78%的股份。但在知道北京合潤出售無錫永慶，卻沒有采取行動維護燁星集團及股東的整體利益。

聯交所對他的裁定是：未能以合理的技能、謹慎及勤勉行事、避免實際利益與職務的沖突，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規則》。

兩人均未抗辯，同意接受制裁。

聯交所的處罰包括：公開譴責，以及完成24小時培訓，內容涵蓋董事職責、《企業管治守則》及《上市規則》關于關連交易的規定。

3060萬元的減值，換來24小時的課。這堂課的代價，不可謂不重。

燁星集團的案例，也給所有“家族色彩”濃厚的港股上市公司敲響了警鐘：上市不是終點，而是合規賽跑的起點。

當企業從私人公司變為公眾公司，控股股東和董事必須學會在規則的籠子里跳舞。家族的利益固然重要，但公眾公司的獨立性不容踐踏。

相關公司：燁星集團hk01941