香港IPO要變了

來源 | IPO合規(guī)智庫

2026年3月13日，香港聯(lián)交所刊發(fā)咨詢文件，就一系列有關(guān)提升香港上市機制競爭力的建議征詢市場意見，咨詢期八周，至2026年5月8日結(jié)束。

該建議旨在創(chuàng)造更加多元和更有活力的市場環(huán)境，提供更豐富的投資機遇，從而更好地滿足投資者和發(fā)行人的需求。主要措施包括優(yōu)化不同投票權(quán)上市規(guī)定，以及便利在海外上市的發(fā)行人來港上市等建議。

咨詢建議一：同股不同權(quán)要求松綁，1股最多可擁有20票投票權(quán)

就同股不同權(quán)制度的改革，港交所主要從財務資格、投票權(quán)比例、創(chuàng)新認定三方面進行優(yōu)化，降低了上市門檻，并拓寬了適用范圍。

首先，建議上市市值門檻由400億港元降低至200億港元，或由市值市值100億港元及最近一個會計年度收入至少10億港元，降低至市值60億港元及最近一個會計年度收入至少6億港元。

投票權(quán)比率方面，若上市時的市值≥400億港元，建議不同投票權(quán)比率可放寬至20比1；于上市時不同投票權(quán)持股金額≥40億港元的情況下，不同投票權(quán)持股占比放寬至至少5%。

同時，建議優(yōu)化「創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)」公司規(guī)定，為采用業(yè)務模式創(chuàng)新而非科技創(chuàng)新的發(fā)行人明確提供以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的途徑，擴大被自動視為「創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)」公司的科技公司申請人范圍，涵蓋所有合資格的生物科技（18A）和特專科技（18C）公司。

此外，針對原規(guī)定的“申請人必須已得到最少一名資深投資者提供相當數(shù)額的第三方投資”，港交所將進一步厘清外界認可規(guī)定。

咨詢建議二：降低中概股回港門檻，同股同權(quán)的也降低

針對海外上市發(fā)行人，港交所的建議主要針對第二上市資格、轉(zhuǎn)為主要上市等規(guī)定進行優(yōu)化完善，進一步降低中概股等海外企業(yè)的回港上市門檻，并對其后續(xù)轉(zhuǎn)板提供更清晰的指引及更多便利措施。

對于在合資格交易所上市且兩年內(nèi)保持合規(guī)記錄的同股不同權(quán)公司來港第二上市，財務資格門檻降低至與上述不同投票權(quán)架構(gòu)作主要上市的門檻一致。

而對于同股同權(quán)的公司，原規(guī)定為(A)市值30億港元+五年合規(guī)或(B)市值100億港元+兩年合規(guī)，將(B)規(guī)定降至市值60億港元+兩年合規(guī)。

對于將第二上市轉(zhuǎn)為雙重主要上市方面，港交所將重新擬訂有關(guān)轉(zhuǎn)為主要上市的規(guī)定，并就為達到合規(guī)要求須采取的一般步驟提供更多指引。

此外，此前提及的要進一步便利在海外上市的發(fā)行人的措施，港交所就可行的措施征詢市場意見。

咨詢建議三：秘密遞表適用范圍擴大至涵蓋所有新申請人！

針對首次上市規(guī)定，港交所從公司控制權(quán)、財務匯報、18A/18C上市路徑、秘密遞表申請范圍等方面提出建議并征詢市場意見。

首先，港交所將現(xiàn)有關(guān)于擁有權(quán)和控制權(quán)延續(xù)性的指引編入《上市規(guī)則》，若申請人能證明控制權(quán)變動不對管理層造成重大影響，將被視為符合此規(guī)定。

對于在美國上市并尋求將香港作為雙重主要上市或第二上市的申請人，原規(guī)定是可申請豁免并采用《美國公認會計原則》，港交所建議將適用范圍擴大至涵蓋美國上市母公司旗下附屬公司及于美國有大量業(yè)務的公司。

同時，原規(guī)定中，采用《美國公認會計原則》的發(fā)行人于美國退市后須改回使用《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，未經(jīng)審計財務報告中所載的對賬表必須經(jīng)核數(shù)師審閱，港交所建議刪除這兩項規(guī)定。

此外，對于已商業(yè)化生物科技及特專科技申請人，原規(guī)定是若符合《主板上市規(guī)則》第八章的財務資格則必須通過一般上市途徑上市，不能采用18A或18C上市。對此港交所建議允許其可選擇按照《主板上市規(guī)則》的特殊章節(jié)申請上市。

與此同時，此前港交所對于保密提交上市申請的選項僅限于合資格的第二上市申請人、生物科技公司及特專科技公司，以及個別獲豁免的公司。對此港交所建議，所有新申請人都可選擇以保密形式提交上市申請。

另外，在此之前，不完備的申請材料可能會被退回并刊登保薦人身份，港交所建議強化退回機制，退回上市申請時，所有負責編備申請材料的專業(yè)機構(gòu)（不只包括保薦人）的身份和角色都會被公布。

針對上述各項改革建議，香港聯(lián)交所誠邀市場對各項建議發(fā)表意見，并歡迎有意響應的人士于香港交易所網(wǎng)站填寫并交回問卷。聯(lián)交所將分階段進行上市機制的競爭力檢討，今次《咨詢文件》為檢討的第一階段。

據(jù)LiveReport大數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前在港上市的中概股屬于第二上市的公司有12家，均不在港股通可投資范圍內(nèi)，包括網(wǎng)易-S、京東集團-SW、騰訊音樂-SW等。

其中，市值最大的網(wǎng)易-S因港股成交量占比超過55%，被強制在一年內(nèi)轉(zhuǎn)換為在香港雙重主要上市。

京東集團-SW、騰訊音樂-SW作為同股不同權(quán)公司，其不同投票權(quán)比率均超過10比1，在現(xiàn)有上市規(guī)則下，只能是第二上市，無法轉(zhuǎn)為雙重主要上市。若上市規(guī)則放寬，這類公司便可以符合要求，未來有望摘除港股名稱中的“-S”，轉(zhuǎn)為雙重主要上市。