簽訂了入股協議，就一定構成合伙關系嗎？

魯法案例【2026】109

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案情簡介

甲個體工商戶及其經營者黃某（甲方）與王某（乙方）簽訂《入股協議書》，約定“……保本協議，不超過24個月回本，如24個月分紅不足本金，由甲方補給乙方，回本以后剩余的月份，甲方保證乙方，每個月分紅收益不低于投資額的百分之二……乙方同意投資入股，共計入股捌萬元整”，雙方還在該協議中約定了王某享有“每月按比例純利潤分紅”的權益且“乙方不承擔甲方的一切債務”。簽訂該《入股協議書》同日，王某向黃某銀行賬戶轉賬80000元，附言甲個體工商戶投資款。

王某“入股”后，黃某曾通過微信向王某轉賬并附言店面營業情況，但上述轉賬不足以覆蓋“入股”本金，后王某催要款項，黃某不再回復。王某遂訴至法院，要求黃某償還剩余入股本金及支付分紅。

法院審理

法院審理認為，根據法律規定，個人合伙是指兩個或兩個以上的自然人按照書面或口頭協議共同出資、共同經營、共享利益、共擔風險，并對合伙債務承擔無限連帶責任的盈利性組織。本案中，根據《入股協議書》所載內容及雙方微信聊天記錄來看，原告王某在投入80000元后，是分期收回投資本金及相應收益，其既不參與甲個體工商戶具體經營管理，也不承擔經營風險，原、被告之間系名為合伙、實屬民間借貸的法律關系，應當按照民間借貸相關法律規定予以處理。雙方之間對于利潤、分紅的約定，應視為民間借貸的利息約定，但其約定過高，本院依法予以調整。

法官說法

生活中，常常出現以投資、入股、合伙等字眼為名的借款合同關系，但合同性質的認定并不能僅憑合同名稱而定，應當根據合同內容所涉及的法律關系來確定合同的性質。

根據《中華人民共和國民法典》第九百六十七條規定，合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。合伙關系的認定一般需要有共同的事業目的、共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險等要素。本案中，原、被告及甲個體工商戶簽訂的《入股協議書》，雖名為入股協議，但實質并無王某入股并參與經營的意思表示，而其中“到期返還本金”“保本保息”“投資方不干涉經營、不承擔損失”等關鍵約定均符合民間借貸的特征，并不具備合伙關系共享收益、共擔風險的基本屬性，應按照一般民間借貸關系予以處理。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

第九百六十七條合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。

轉自：山東高法