控股股東濫權損害中小股東：原審駁回后的再審證據突圍戰

在商事訴訟領域，控股股東濫用控制地位損害中小股東權益的案件，因其涉及公司內部治理、商業判斷與股東信義義務的復雜交織，往往成為一審、二審中的審理難點。當小股東的訴請被原審法院以“未形成公司僵局”、“屬于公司自治范疇”或“可通過其他途徑解決”等理由駁回后，民事再審申請便成為權利救濟的“最后一道防線”。然而，再審程序并非簡單的事實重審，而是對原審裁判在認定事實、適用法律及程序上是否存在錯誤的審查，其成敗高度依賴于再審律師對證據規則的深刻理解與精準運用。本文將聚焦此類糾紛的再審要點，深入剖析證據組織策略，為同行及潛在申請人提供專業指引。

一、再審程序的特殊性與核心挑戰：不止于“新證據”

民事再審程序與一、二審存在本質區別。一審側重事實查明與法律初次適用，二審側重事實與法律的終局判斷及糾錯，而再審則是對生效裁判的非常救濟程序，其啟動門檻更高，審查范圍更聚焦于原審裁判的“錯誤”本身。

實踐中，當事人常對“新證據”存在誤解，認為只要是原審后發現的材料即可。然而，根據《民事訴訟法》及司法解釋，能夠啟動再審的“新的證據”通常指：1. 原審庭審結束后新發現的證據；2. 原審中因客觀原因無法取得或在規定的期限內不能提供的證據；3. 原審庭審結束后原作出鑒定意見、勘驗筆錄的機構重新出具意見，且當事人不能據此另行提起訴訟的。民事再審律師的首要任務，便是協助當事人精準評估既有證據材料是否符合“新證據”的法定標準，并圍繞“原審裁判確有錯誤”這一核心，重構證據體系。

在控股股東濫權案件中，原審駁回的常見理由往往并非否認侵害事實的存在，而是認為該等行為尚未達到法定的嚴重程度（如構成“公司經營管理嚴重困難”），或認為股東尚有其他救濟途徑（如行使知情權、提起損害賠償之訴或請求公司回購股權）。因此，再審證據組織的核心，便從“證明侵害行為”轉向“證明原審對該行為法律性質的認定錯誤”以及“證明‘通過其他途徑不能解決’這一前置條件已然滿足”。

二、再審證據爭議的微觀剖析：類型化與攻防策略

針對控股股東濫權損害中小股東利益的再審案件，證據爭議可邏輯地分為以下幾類，每一類都考驗著再審律師的專業功底。

類型一：證明“經營管理發生嚴重困難”或“濫用股東權利”行為實質存在的證據

• 常見爭議問題：原審法院可能僅以公司仍在經營、甚至賬面盈利為由，認定不存在“經營管理嚴重困難”。或者，將控股股東的資金調用、關聯交易等行為簡單認定為商業決策，而非濫用權利。

• 審判實務認定：最高人民法院的裁判觀點已明確指出，判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應側重于公司組織機構運行狀態的綜合分析，而非簡單的盈虧狀況。公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，即可認定。對于濫用股東權利，關鍵在于證明該行為違背了股東信義義務，損害了公司或其他股東的合法權益，且不具備正當的商業目的。

• 典型案例引證與評析：

• • 案例A（公司解散類）：在“劍橋案例”中，控股股東將公司絕大部分資金出借給關聯企業，導致公司無法開展主營業務，且長期不按章程召開股東會、董事會。原審及再審法院均認定，該行為使公司淪為控股股東的工具，股東會、董事會機制失靈，經營管理發生嚴重困難，最終判決解散公司。再審律師在此類案件中的工作，是系統梳理公司治理文件（章程、會議記錄）、財務流水、關聯方信息，構建“濫權行為→治理機制癱瘓→經營目的落空”的完整證據鏈。

  • 案例B（盈余分配類）：在“鄭州宛耀置業案”中，控股股東利用控制地位，擅自將項目公司巨額資金轉入其關聯公司，并阻礙小股東行使知情權，導致公司有盈余卻無法分配。法院認為，該行為屬于濫用股東權利，應在公司盈余分配給付不能的范圍內承擔賠償責任。再審律師需重點組織審計報告、資金流向證據、關聯關系證明以及小股東行使知情權受阻的證據（如知情權訴訟判決），以證明濫權行為與損害結果（無法獲分配利潤）之間的直接因果關系。

類型二：證明“通過其他途徑不能解決”的證據

• 常見爭議問題：這是此類再審申請的“阿喀琉斯之踵”。原審法院常以“股東可提起知情權訴訟”、“可請求損害賠償”或“可要求公司回購股權”為由，認定不符合解散公司的前置條件。

• 審判實務認定：司法實踐對“其他途徑”的審查日趨嚴格。它要求股東已窮盡公司內部救濟且無實效。例如，股東間矛盾已激化至無法協商；知情權訴訟勝訴后仍無法獲取真實財務信息或參與管理；或雖有股權回購協議，但回購方無履行能力或明確拒絕履行。

• 典型案例引證與評析：

• • 案例C（救濟途徑無效類）：在“雷石普法”報道的案例中，小股東雖曾提起知情權訴訟并勝訴，但后續證據顯示，大股東通過關聯交易、虛構債務等方式持續掏空公司，雙方溝通僅能依靠訴訟，矛盾不可調和。盡管該案再審申請未獲支持，但其凸顯了舉證的關鍵：不能僅證明提起過其他訴訟，而需證明這些訴訟未能實質解決股東壓制問題，公司人合性基礎已徹底喪失。再審律師需要收集股東間溝通記錄（顯示拒絕或對抗）、關聯交易的新證據、證明公司資產持續惡化的財務資料等，以強化“途徑已窮盡”的主張。

  • 對比案例：在另一則參考案例中，因股東間存在有效的股權回購協議，最高人民法院認為這屬于可通過其他途徑解決的情形，從而駁回了解散公司的請求。這反向提示再審律師，若主張“其他途徑不能解決”，必須提供證據證明回購協議無法履行或履行不能。

類型三：關于“新證據”的認定與組織

• 常見爭議問題：原審結束后發現的控股股東新的濫權行為（如新一輪資產轉移）、或通過艱難取證獲得的證明原有關聯交易虛假性的關鍵財務憑證，能否作為再審新證據？

• 審判實務認定：關鍵在于該新證據是否足以動搖原審判決的基礎事實認定或法律適用。例如，新證據證明原審認定的“公司經營正常”是基于虛假財報，或證明所謂的“商業決策”完全是利益輸送。此外，對于原審中因控股股東掌控而無法取得的內部文件（如真實合同、會議紀要），若能證明已盡力搜集但因對方阻礙而未果，也可能被采納。

• 再審律師技巧：這要求律師具備“偵探”般的取證能力。例如，通過工商信息、公開裁判文書、稅務資料等第三方渠道，交叉驗證控股股東關聯公司的資產與資金流動情況；或利用另案訴訟（如債權人訴訟）中披露的信息，作為本案的新證據線索。如網頁9、10中的出資糾紛再審案所示，再審律師通過海量銀行流水追蹤、關聯案件事實挖掘、構建嚴密的時間線證據體系，最終實現了翻案。在控股股東濫權案件中，同樣需要此種“橫向場景還原+縱向時間比對”的三位一體舉證策略。

三、總結與實務風險防范建議

對于再審申請人（中小股東）：

1. 證據收集貴在“早”與“全”：在提起原審訴訟時，就應有再審的預案。系統性地保存所有溝通記錄、會議通知、財務報告（哪怕是公開的或片面的），并持續關注控股股東及關聯方的動態。

2. 緊扣法律要件組織證據：不要羅列所有不滿，而是將證據分類對應到“濫用權利行為”、“公司治理機制失靈”、“人合性基礎喪失”、“其他途徑已窮盡”等具體法律要件上。制作詳細的證據目錄和說明，讓法官一目了然。

3. 善用“證據提交”與“調查取證申請”：在原審中，對于對方拒不提交的關鍵證據，應正式書面申請法院調查收集，并將該申請及法院的處理情況（如駁回）記錄在案，作為再審時證明“原審因客觀原因未能取得證據”或“原審程序存在瑕疵”的依據。

對于被申請人（控股股東或公司）：

1. 立足公司正常經營與商業判斷：準備證據證明爭議行為（如資金調用、投資決策）具有合理的商業目的、符合章程程序（哪怕是小股東反對但符合資本多數決），并為公司帶來了或旨在帶來整體利益。

2. 積極化解“僵局”指控：提供定期、規范召開股東會、董事會的記錄，即使有小股東缺席或反對。證明公司信息渠道是暢通的，利潤分配政策是明確且執行的（如有盈余）。

3. 質疑對方證據的“新”性與關聯性：在再審審查階段，重點質證對方所謂“新證據”是否符合法定形式、是否在原審中能夠提供而未提供，以及該證據是否足以推翻原審的核心認定。

民事再審律師的價值，正在于他能超越個案的情緒，冷靜評估全案證據強度，精準定位原審裁判在事實認定或法律適用上的“軟肋”，并制定出有的放矢的再審申請書和證據組織方案。他不僅是法律的運用者，更是復雜事實的架構師和訴訟策略的總設計師。

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（注：本文僅為法律實務探討，不構成正式法律意見。具體案件情況復雜，需咨詢專業律師進行評估。）

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俞強律師｜商事訴訟律師｜專注民事再審｜全國業務｜免費評估再審可行性
上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，15年執業經驗，代理600+案件。專注領域：公司股權、合同、金融資管等商事糾紛，尤其擅長復雜疑難案件的再審與抗訴。
執業理念：一審輸了不是終點，再審才是新開始。

部分再審案例：

• 江蘇某惟不銹鋼制品有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 泰州市某達新型復合材料有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 上海某健康發展集團、中城某康健康城有限責任公司民間借貸糾紛再審案（安徽省高級人民法院）

• （其他案例略）