7.85億美元并購+中國4.7億授權(quán)，一款A(yù)DHD新藥再交易

來源：市場資訊

（來源：動脈新醫(yī)藥）

3月19日，Collegium Pharmaceutical以6.5億美元現(xiàn)金收購ADHD創(chuàng)新藥AZSTARYS（愛智達(dá)，復(fù)方氯絲右哌甲酯膠囊），支付給其全球（除大中華區(qū)外）權(quán)益方Corium Therapeutics。根據(jù)未來的商業(yè)和監(jiān)管里程碑，還可能獲得高達(dá)1.35億美元的額外里程碑付款，潛在交易總額達(dá)7.85億美元。

或是為了推動此次交易達(dá)成，本周一，原研方Zevra宣布Commave（Corium關(guān)聯(lián)公司）將以5000萬美元收購AZSTARYS和KP1077的產(chǎn)品組合。此筆款項(xiàng)源自2024年Commave對Zevra提起的訴訟，雙方達(dá)成和解。

2021年3月，AZSTARYS獲得FDA批準(zhǔn)上市，適應(yīng)癥為：治療6歲及以上患者的注意力缺陷多動障礙（ADHD），包括廣泛的成人患者。同時，它是全球首款且目前唯一包含速釋右哌甲酯（d-MPH）和前藥絲右哌甲酯（SDX）的復(fù)方制劑，在安全性及治療機(jī)制方面具有明顯優(yōu)勢。

今年1月6日，愛智達(dá)獲得NMPA批準(zhǔn)上市，適用于6 歲及6 歲以上注意缺陷多動障礙（ADHD）患者的治療。本月3日，愛科百發(fā)找到其中國商業(yè)化“大樹”——齊魯制藥，并將獲得高達(dá)4.7億元的里程碑付款，以及基于未來凈銷售額的特許權(quán)使用費(fèi)等。

三經(jīng)倒手，近二十年來首個獲FDA批準(zhǔn)的新一代哌甲酯類藥物如何在商業(yè)化上玩出花來？

01.

去風(fēng)險(xiǎn)化的晚期介入BD，兩輪轉(zhuǎn)手激活商業(yè)潛力

2019年9月，AZSTARYS原研方KemPharm（現(xiàn)Zevra Therapeutics）授予Commave全球獨(dú)家許可協(xié)議，用于開發(fā)、制造和商業(yè)化AZSTARYS和KP484，以及其余產(chǎn)品的優(yōu)先談判權(quán)。該合作首付款1000萬美元，6300萬+500萬美元監(jiān)管里程碑、最高4.2億美元的銷售里程碑以及后續(xù)的特許權(quán)使用費(fèi)。

2020年7月，KemPharm與Corium達(dá)成咨詢服務(wù)合作，收取最高1560萬美元的咨詢服務(wù)費(fèi)，并配合后續(xù)商業(yè)化。Corium的CEO Perry Sternberg曾任英國罕見病龍頭Shire美國商業(yè)負(fù)責(zé)人和神經(jīng)科學(xué)部門首席商務(wù)官，擁有豐富的神經(jīng)疾病藥物商業(yè)化經(jīng)驗(yàn)。

2021年AZSTARYS獲得FDA批準(zhǔn)后，4月8日雙方重新評估商業(yè)潛力并調(diào)整交易條款：總里程碑金額從4.68億提升至5.9億美元，銷售里程碑從$4.2億增至$5.5億，新增4個銷售層級。

這場資本運(yùn)作的幕后操盤手，是Commave和Corium背后的大股東Gurnet Point Capital。彼時二者同為其投資組合/全資子公司，Corium負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)AZSTARYS后續(xù)的所有商業(yè)化活動；Commave作為授權(quán)平臺方，持有AZSTARYS全球權(quán)益并對外授權(quán)許可（如2021年授權(quán)給愛科百發(fā)大中華區(qū)權(quán)益）。

Gurnet Point Capital（GPC）是一家由Ernesto Bertarelli（瑞士億萬富豪，默克雪蘭諾Serono家族）創(chuàng)立、Christopher A. Viehbacher（前賽諾菲CEO）領(lǐng)導(dǎo)的醫(yī)療基金，擅長構(gòu)建協(xié)同型投資組合，形成“研發(fā)－制造－商業(yè)化”閉環(huán)。尤其，在“去風(fēng)險(xiǎn)化（De-Risked）”策略下，GPC投資在研發(fā)后期及商業(yè)化的演進(jìn)階段、擁有高度增長潛力的企業(yè)及高潛力產(chǎn)品。

AZSTARYS的首次交易發(fā)生在獲批前約18個月，體現(xiàn)了GPC在藥物開發(fā)后期階段介入、承擔(dān)商業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)的典型投資模式。而原始協(xié)議中的“低首付+高里程碑”結(jié)構(gòu)，以及后續(xù)根據(jù)獲批標(biāo)簽重新談判的靈活性，都是該BD交易的精妙之處。

作為研發(fā)型公司，Zevra不自建銷售團(tuán)隊(duì)，避免重資產(chǎn)銷售投入，收取里程碑和特許權(quán)使用費(fèi)。據(jù)年報(bào)，Zevra2023年獲得一次性支付的1000萬美元凈銷售里程碑；2024年獲得許可協(xié)議下430萬美元版稅和其他費(fèi)用；2025年收入500萬美元版稅和其他費(fèi)用，可見AZSTARYS海外商業(yè)化增長走勢良好。

一路走高的良好態(tài)勢吸引了Collegium Pharmaceutical——這家創(chuàng)立于2002年的老牌疼痛管理藥企，2015年上市募資超6000萬美元，通過自主研發(fā)與并購構(gòu)建了針對中重度疼痛的差異化產(chǎn)品組合。

2024年，Collegium以5.25億美元現(xiàn)金收購Ironshore Therapeutics，獲得ADHD藥物JORNAY PM，正式切入神經(jīng)精神疾病領(lǐng)域。該藥物同樣是已獲批并實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的臨床用藥，于2018年上市，用于治療6歲以上兒童的ADHD。此次收購AZSTARYS，則是打造產(chǎn)品差異化組合的典型整合型BD，滿足不同臨床需求場景。

新聞稿中提到，AZSTARYS在2025年產(chǎn)生了超過76萬張?zhí)幏健＠肅ollegium已建立的ADHD商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施和專業(yè)知識，AZSTARYS預(yù)計(jì)將在2026年下半年產(chǎn)生超過5000萬美元凈收入。

有趣的是，VC GPC和藥企Collegium雖然性質(zhì)不同，卻遵循了相似的晚期介入策略：規(guī)避漫長的臨床階段風(fēng)險(xiǎn)、基于自有資源矩陣與商業(yè)化銷售網(wǎng)絡(luò)，快速推動創(chuàng)新藥鋪開運(yùn)營、快速變現(xiàn)。

底層邏輯是，賣方急需出手或無商業(yè)化團(tuán)隊(duì)建設(shè)計(jì)劃，買方則擁有更強(qiáng)的議價(jià)能力——代價(jià)是支付更為高昂的首付款與里程碑付款。

02.

2021年1.055億美元買入，2026年4.7億元出手

同樣的“去風(fēng)險(xiǎn)化”晚期介入策略在AZSTARYS中國市場再次重演。

2021年12月，愛科百發(fā)子公司與Commave 簽訂了許可協(xié)議，獲得了AZSTARYS在大中華區(qū)的開發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化權(quán)利。愛科百發(fā)支付給Commave預(yù)付款和開發(fā)銷售的里程碑付款總計(jì)1.055億美元。此外還包括每年基于AZSTARYS在大中華區(qū)年度銷售額的提成。

本月3日，愛科百發(fā)以高達(dá)4.7億元的里程碑付款，將愛智達(dá)在中國大陸地區(qū)（不包含香港、澳門和臺灣地區(qū)）的商業(yè)化權(quán)利授予齊魯制藥。

對于賣方愛科百發(fā)，這是核心資產(chǎn)聚焦與現(xiàn)金流壓力的雙重抉擇。招股書顯示，2023年、2024年及2025年上半年凈虧損分別為2.70億元、1.97億元及1.04億元，截至2025年6月30日，愛科百發(fā)持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為9674萬元。同時，核心產(chǎn)品齊瑞索韋（AK0529，全球首個完成Ⅲ期臨床并取得積極結(jié)果的RSV直接抗病毒藥物）已于2025年8月重新向國家藥監(jiān)局提交NDA，預(yù)計(jì)2026年獲批；AK3280（潛在同類最佳抗纖維化藥物）正處于Ⅱ期向Ⅲ期過渡的關(guān)鍵階段，資金需求緊迫。

而買方齊魯制藥，在中樞神經(jīng)系統(tǒng)疾病藥物領(lǐng)域已建立起成熟的學(xué)術(shù)推廣體系和渠道優(yōu)勢——神經(jīng)修復(fù)領(lǐng)域以胞磷膽堿鈉思考林和GM-1神經(jīng)節(jié)苷脂申捷；精神神經(jīng)領(lǐng)域憑借利培酮、美金剛、阿立哌唑等6款口溶膜布局獨(dú)家劑型；創(chuàng)新藥管線以QLH2405注射液切入阿爾茨海默病早期干預(yù)，實(shí)現(xiàn)從仿制藥到創(chuàng)新藥的廣泛商業(yè)化矩陣。

而此次拿下愛智達(dá)獨(dú)家商業(yè)化權(quán)利，齊魯制藥將通過ADHD市場補(bǔ)齊兒童神經(jīng)領(lǐng)域的藥物版圖，打通從成人到兒童的全周期覆蓋。

03.

速效+緩釋雙組分設(shè)計(jì)，Best-in-class的ADHD興奮劑新藥

ADHD是一種慢性神經(jīng)發(fā)育障礙，學(xué)齡期兒童常見，主要表現(xiàn)為注意力障礙、多動和沖動性障礙，其中有30%～50%患兒癥狀會持續(xù)到成年期。自2013年美國《精神障礙診斷和統(tǒng)計(jì)手冊》第5版（DSM-5）發(fā)布以來，ADHD已被普遍認(rèn)為是一種影響個體全生命周期的疾病。據(jù)美國CDC的數(shù)據(jù)，ADHD影響美國約700萬兒童和估計(jì)1550萬成年人。

ADHD整體患病率較高，但兒童ADHD就診率僅有10%。同時隨著大眾與社交媒體對于心理健康的關(guān)注度不斷上升，成人ADHD開始受到重視。據(jù)《中國成人注意缺陷多動障礙診斷和治療專家共識（2023版）》，在全球范圍內(nèi)成人ADHD現(xiàn)患率為0.6%～7.3%，其中美國為5.2%，中國深圳為1.8%。根據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)，全球兒童ADHD患病率約為 7.2%，中國兒童和青少年ADHD患病率達(dá)6.3%，男性患病率約為女性的2倍。

目前，ADHD病因和發(fā)病機(jī)制尚未完全明晰。其中，大腦單胺類神經(jīng)遞質(zhì)失衡/功能失調(diào)為主流生物學(xué)假說之一。20世紀(jì)中期實(shí)驗(yàn)室發(fā)現(xiàn)中樞興奮劑可以減輕ADHD癥狀，后陸續(xù)提出了中樞去甲腎上腺素=功能不足、多巴胺功能不足、5-羥色胺功能過度激活或相對不足等假說。

《指南》推薦藥物包括 ①中樞興奮劑：哌甲酯長效制劑、哌甲酯短效制劑和右哌甲酯；②選擇性去甲腎上腺素再攝取抑制劑：托莫西??；③α2-腎上腺素受體激動劑：可樂定或胍法辛。

一方面，臨床端，ADHD患者的癥狀具有全天候持續(xù)性特點(diǎn)，從晨間起床、白天學(xué)習(xí)/工作/社交到晚間作業(yè)/生活，都需要癥狀控制?，F(xiàn)有興奮劑存在濫用或成癮風(fēng)險(xiǎn)、療效個體差異大、副作用明顯（如食欲抑制、失眠）等問題，凸顯了個性化治療方案與多種前沿療法的重要性。另一方面，傳統(tǒng)緩釋藥物因活性成分濃度晚間驟降，引發(fā)癥狀反彈；同時，血藥濃度波動大，會導(dǎo)致療效不穩(wěn)定，副作用風(fēng)險(xiǎn)增加。

愛智達(dá)Best-in-class創(chuàng)新點(diǎn)在于，通過速釋+緩釋雙組分設(shè)計(jì)，既保留了興奮劑藥效起效快、療效好的優(yōu)點(diǎn)，又解決了用藥頻次高、長效緩釋有限的問題。

具體來看，愛智達(dá)是全球首款且目前唯一含有速釋右哌甲酯（d-MPH）和前藥絲右哌甲酯（SDX）的復(fù)方制劑。作為一種前藥，SDX僅在抵達(dá)下消化道之后才被激活，并在一天時間內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)化為活性成分。每粒膠囊包含70% SDX（延長癥狀控制時間）和30% d-MPH（即時釋放快速控制癥狀），可在30分鐘內(nèi)起效、12小時內(nèi)持續(xù)控制癥狀，并降低濫用風(fēng)險(xiǎn)。

在美國，核心成分SDX于2021年5月被DEA列為Schedule IV管制物質(zhì)——這是所有中樞神經(jīng)興奮劑中管制等級最低的（其他哌甲酯類多為Schedule II），意味著濫用風(fēng)險(xiǎn)更低、處方限制更少、患者可及性更高。

買方Collegium旗下另一款A(yù)DHD藥物JORNAY PM，同樣一種為新配方的哌甲酯，設(shè)計(jì)在晚間服用，用以改善第二天早起后嚴(yán)重的ADHD癥狀，其作用效果可延續(xù)一整天。其專有藥物訴訟技術(shù)DELEXIS通過藥物微球包含兩種功能性薄膜包衣，可協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)獨(dú)特的藥代動力學(xué)特征。

從藥物供給格局來看，ADHD與眾多神經(jīng)障礙類疾病類似——早期上市藥物多為21世紀(jì)初由跨國藥企引入中國，長期壟斷市場；如今原研藥專利陸續(xù)到期，仿制藥批量上市，臨床端對前沿療法與多元用藥方案的需求日益迫切。