天元寵物違規(guī)使用募集資金被警示，重組一波三折再添變數(shù)

復星開心購在重組支付方式上的反復搖擺，與天元寵物股價波動，是否存在關(guān)聯(lián)？

3月20日，天元寵物（301335.SZ）公告披露，該公司當日分別收到浙江證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》和深圳證券交易所的《監(jiān)管函》，緣于違規(guī)使用部分閑置募集資金。

與此同時，天元寵物收購廣州淘通科技股份有限公司（下稱“淘通科技”）控股權(quán)的重組交易，目前仍處在審核進程中。2天前，公司剛剛調(diào)整過重組方案，標的公司控股股東復星開心購選擇全部現(xiàn)金支付，不再接受上市公司發(fā)行的股份作為對價。

該公司重組事項獲深交所受理已近9個月，進展較為緩慢。再次修訂重組方案，加上違規(guī)被警示，是否會進一步拖累重組進程？

01

違規(guī)事件是否影響重組

據(jù)公告披露，天元寵物曾于2025年1月14日召開董事會，審議通過《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用最高不超過6億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限自2025年1月14日起12個月內(nèi)有效。

但前述使用期限到期后，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，卻沒有履行董事會審議程序，直至2026年2月6日才召開董事會會議補充審議。

由于上述行為違反了《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對天元寵物、公司董事長兼總裁薛元潮、董事會秘書葉青、財務總監(jiān)張中平分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

當前，天元寵物收購淘通科技的重組交易尚在審核之中，這一違規(guī)事件是否會對其造成負面影響？

根據(jù)《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定，若上市公司擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東會認可，不得向特定對象發(fā)行股票。

披露顯示，天元寵物2026年2月6日已召開董事會會議補充審議并追認。但過往重組案例中，也有被證監(jiān)局出具監(jiān)管措施后終止重組的。例如，思林杰（688115.SH）于去年底因信披不準確、募集資金使用不規(guī)范被廣東證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施，最終該公司在今年1月終止重組并撤回文件。

02

重組報告書已修訂四次

即便沒有違規(guī)事件的影響，天元寵物的重組也堪稱一波三折。3月18日，天元寵物剛剛對重組報告書進行了第四次修訂，調(diào)整了部分交易對方的支付方式。

本次收購的淘通科技是一家電商服務商，合作品牌包括瑪氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠軍等國內(nèi)外大型快消品、寵物食品集團，與天元寵物在業(yè)務上有一定協(xié)同。上市公司擬以6.4億元對價購買淘通科技89.7145%股權(quán)，支付方式為股份+現(xiàn)金，并募集配套資金。

收購前，淘通科技控股股東為復星開心購，實際控制人為郭廣昌。

這次的方案調(diào)整，正是涉及復星開心購在交易支付方式上的變化。復星開心購持有淘通科技43.97%股權(quán)，對應的交易價格為3.17億元，原本的支付方案為：2.92億元現(xiàn)金+2481萬元股份對價，其中股份對價占比不到8%。

調(diào)整以后，復星開心購從本次交易中獲取的3.17億元對價全部以現(xiàn)金支付，股份對價為0。而方案調(diào)整僅涉及復星開心購一方，其他交易對方均沒有變化，其中也包括同屬復星系的廣州悠淘。

復星開心購的這一變動，導致整個交易的股份對價減少了2481萬元。根據(jù)重組相關(guān)規(guī)定，配套募資總額不得超過股份對價的100%，這就使天元寵物不得不對配套募資規(guī)模作出同等金額的縮減，由原來的2.49億元降至2.24億元。

03

復星開心購的反復搖擺

事實上，這已經(jīng)不是天元寵物第一次調(diào)整重組方案，也不是復星開心購第一次在交易的支付方式上“搖擺”。

2025年9月，天元寵物首次對重組方案進行調(diào)整，涉及交易價格和支付方式等條件。

當時，淘通科技與重要供應商同時亦為客戶的公司B合作到期，但未能按預期條件續(xù)約。2025年1-6月，淘通科技向公司B采購金額2.6億元，占當期采購比例24.08%。這一事項使該公司供應商結(jié)構(gòu)等關(guān)鍵經(jīng)營要素發(fā)生重大變動，從而影響未來的盈利預測。在對其重新評估后，淘通科技估值下調(diào)，收購價從6.88億元調(diào)整為6.40億元。

隨著淘通科技估值的下調(diào)，復星開心購獲取的對價也從3.39億元降至3.17億元。同時，復星開心購在支付方式的選擇上，也從全部選擇現(xiàn)金對價，改為2.92億元現(xiàn)金+2481萬元股份對價。

而最新的調(diào)整，又將股份對價部分取消，回到了最初的安排。這種反復“搖擺”，背后有何原因，相關(guān)公告中沒有說明。是否與天元寵物股價波動有關(guān)，亦未可知。

2025年9月方案調(diào)整時，天元寵物股價穩(wěn)定在30元/股以上，最高為37.84元，而本次交易設(shè)置的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股價格為22.37元/股，也就是說，當時選擇股份對價，不排除是看到投資收益放大的可能。

但2026年春節(jié)后，天元寵物股價持續(xù)震蕩下行，最新收盤價為25.38元/股，與換股價格已較為接近。若進一步下跌，甚至可能形成倒掛。