收回投資未申報引發補稅，境外投資者再投資優惠需合規適用

編者按：商務部數據顯示，2025年我國新設外商投資企業7萬余家，同比增長19.1%。外企持續加碼對華投資的背后，離不開稅收政策的激勵：我國自2017年起建立了境外投資者以分配利潤直接投資的遞延征稅政策，《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號）將遞延納稅適用范圍由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域，去年出臺的《關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》（財政部 稅務總局 商務部公告2025年第2號）更是在遞延納稅制度的基礎上疊加稅收抵免優惠，外資再投資稅收政策實現從“緩稅”到“減稅”的躍進，對減輕外商負擔、提高經營質效、增強投資積極性等具有重要作用。本文結合兩起境外投資者再投資補稅案例，探討遞延納稅政策的適用核心，并解析稅收抵免新政要點，為境外投資者合規享受稅收優惠提供實操參考。

01

案例：投資收回未及時申報納稅，引發補稅風險

案例一：

J公司為中國香港H公司的全資子公司。2019年5月，J公司向H公司分配股息紅利7200萬元，H公司將收到的股息紅利直接用于境內再投資，新設一家從事營銷活動的M公司。H公司符合適用遞延納稅政策的條件，按規定遞延繳納預提所得稅720萬元。2020年5月，J公司主管稅務機關發現J公司的股東由H公司變為甲某等三人，這三人均為J公司的高管；M公司股東未發生變化，仍為H公司。經進一步核實發現，相關方已經就此次股權轉讓辦理涉稅事宜、繳納了所得稅款。但是，從商業經營角度來看，H公司從利潤相對穩定的J公司退出，投資一個沒有實質經營的營銷公司，這一行為并不合理。因此，稅務機關成立專項工作小組，將J公司、H公司和M公司作為重點關注對象。

2021年1月，專項工作小組通過第三方平臺發現，H公司處于清算狀態。通常情況下，企業注銷清算前，會對自身資產和負債進行處理。對于子公司M公司，H公司可能會以直接收回投資或者轉讓股權的方式收回資本金。專項工作小組向香港稅務局發起稅收情報交換，根據中國香港稅務局的回函，H公司已經在2021年1月3日撤銷注冊并解散。適用遞延納稅政策的主體已經解散，但是接受投資的M公司卻正常存續，注冊資本也沒有發生變化，這意味著H公司在解散前，可能轉讓了其持有的M公司股份。基于此，專項工作小組成員再次與M公司負責人、財務人員進行溝通，最終確認原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人，承繼了H公司持有的M公司股份，即H公司已經收回適用遞延納稅政策的投資，需按照102號文的規定申報補繳遞延的稅款。經過專項工作小組的政策輔導，M公司積極配合，聯系位于中國香港的原投資方及有關人員，最終補繳稅款和滯納金799萬元。

案例二：

《中國稅務報》2026年1月刊登的一篇文章顯示，H公司是境外企業Z公司的全資子公司。2018年，H公司向母公司Z公司分配利潤9億元，Z公司隨后將這筆利潤直接投資給我國境內的另一家全資子公司A公司，并享受了遞延納稅優惠政策。近期，稅務人員了解到Z公司計劃于近期對被投資公司A公司減資15億元。為核實減資計劃真實性，準確掌握境外Z公司減資準確時間，稅務人員利用大數據平臺和“天眼查”等內外信息工具，對A公司的股東信息和股權變更情況進行監控核查，重點追蹤核實A公司注冊資本及Z公司對A公司投資比例的變動情況，從而獲取減資活動的時間和涉及金額等信息；加強與A公司所在地主管稅務機關溝通協作，請其協助核實企業是否減資等動態情況。

通過實施一系列核查措施后，稅務人員確認Z公司減資的情況屬實，此次減資涉及已享受暫不征稅政策的9億元，應按稅法規定補繳遞延的稅款。經事前輔導與動態監控，稅務人員成功幫助Z公司化解因企業收回投資產生的少繳稅款風險，及時申報繳納稅款4500萬元。

02

準確把握遞延納稅條件，關注投資收回納稅義務

根據《企業所得稅法》的規定，我國對非居民企業來源于中國境內的所得擁有征稅權，而為鼓勵外商在華長期投資，102號文規定境外投資者將取得的境內利潤直接用于境內再投資，在滿足規定條件時，可暫不對境外投資者該部分利潤征收企業所得稅，直到境外投資者通過股權轉讓、回購、清算等方式，實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資后，再申報補繳遞延的稅款。該政策對于減輕外商資金壓力、提高經營質效、增強投資積極性等方面具有重要作用。

根據102號文及《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第53號）的規定，境外投資者享受利潤再投資遞延納稅須同時滿足三個條件：一是投資方式須為直接投資，包括以分得利潤進行的增資、新建、股權收購等權益性投資行為，補繳已認繳的注冊資本也屬于合規的直接投資范疇；二是利潤來源應是利潤分配企業向其分配的股息、紅利等權益性投資收益；三是在資金流轉上，用于投資的資金（資產）須直接從利潤分配企業劃轉到被投資企業或股權轉讓方，不得間接流轉。

在遞延納稅政策具體適用上，境外投資者與利潤分配企業均需注意申報要求：對于境外投資者而言，需填寫《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》并提交給利潤分配企業；利潤分配企業應當審核境外投資者提交的資料信息，并確認境外投資者填報的信息完整、沒有缺項，利潤實際支付過程與境外投資者填報信息吻合等，并于實際支付利潤之日起7日內，向主管稅務機關提交《扣繳企業所得稅報告表》及由境外投資者提交并經利潤分配企業補填信息后的《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》。若境外投資者實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，則應在實際收取相應款項后7日內，按規定程序向稅務部門申報補繳遞延的稅款。

03

政策升級：符合條件的境外再投資可享受稅收抵免

2025年6月，財政部、國家稅務總局、商務部聯合發布《關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》（財政部 稅務總局 商務部公告2025年第2號），明確了境外投資者再投資符合條件的，可以享受投資額的10%抵免優惠；稅務總局于7月發布了《關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策有關事項的公告》（國家稅務總局公告2025年第18號），細化相關征管舉措。在該政策下，境外投資者再投資稅收優惠更為明顯，例如，2025年10月，境外投資者A公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，全部用于向甲公司增資，符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10%的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600萬元特許權使用費，可以申報抵減60萬元稅款。

根據2號公告的規定，相關條件包括被投資企業從事的產業屬于《鼓勵外商投資產業目錄》所列的鼓勵外商投資產業目錄、境外投資者境內再投資需連續持有至少5年（60個月）以上等，具體如下：

對于擬適用抵免優惠的企業，需關注兩個核心要點：一是準確理解與適用抵免政策的適用條件，相較于遞延納稅政策，抵免政策條件更為嚴格，包括對被投資企業從事的產業及持續投資期間作出限制，如若錯誤適用抵免優惠，可能面臨補繳稅款的風險；二是關注資料報送與申報要求，例如，境外投資者應通過被投資企業經由商務部業務系統統一平臺（外商投資綜合管理應用）向所在地商務主管部門報送境外投資者名稱、國別，被投資企業與利潤分配企業名稱及所在地，再投資時間、行業領域和金額等信息及相關憑證，經審核后取得《利潤再投資情況表》等材料。

此外，針對遞延納稅及稅收抵免的適用判定，企業可以尋求專業支撐、達成稅收事先裁定。例如上海市稅務局近期即公開了一起境外投資者再投資稅收抵免政策適用案例：2025年4月，某德國企業以其境內全資子公司G公司分配的2023年度部分利潤用于直接增資，增資額為3547.15萬元；G公司預計于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息紅利3700萬元，按規定應代扣代繳企業所得稅。G公司就上述股息紅利應代扣代繳的企業所得稅是否可享受境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策提請主管稅務機關進行稅收事先裁定。根據G公司提供的資料和陳述，稅務機關認為，在德國企業取得商務主管部門出具的《利潤再投資情況表》等材料情況下，根據2號公告，該德國企業預計于2025年底前取得的3700萬元股息紅利所得應繳納的企業所得稅，屬于公告第三條規定的可抵免的應納稅額。因中國政府同德國政府訂立的稅收協定中股息的協定稅率為5%，在同時滿足公告第二條規定條件下，G公司于2025年底前向其母公司支付股息紅利時，可向主管稅務機關申報抵減該德國企業應繳納的企業所得稅，抵減額度為增資額的5%即177.3575萬元。當年不足抵免的準予向以后年度結轉。基于此，稅務部門出具《稅收事先裁定意見書》，確認其可以享受境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策，增強了境外投資者持續在華投資的信心。

04

小結

2025年7月，國家發展改革委、財政部等七部門聯合發布《關于實施鼓勵外商投資企業境內再投資若干措施的通知》（發改外資〔2025〕928號），從強化項目服務保障、優化土地要素配置、優化簡化有關辦理流程、實施并落實支持政策、便利外匯資金使用等方面促進外商投資企業境內再投資，在稅收領域的政策則從遞延納稅進一步延伸到抵免優惠，釋放出堅定不移擴大高水平對外開放的信號。隨著國別間涉稅信息交換與稅收大數據的廣泛運用，境外投資企業應準確解讀相關政策的適用條件，合法合規適用稅收優惠政策。