最高院：項目負責人借款加蓋項目部印章，公司要承擔還款責任嗎？

作者：周軍律師.

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建設施工工程中，開發商常會為某個工程項目設立項目部，并任命負責人。項目部系公司設立的臨時機構，無獨立法人資格，行為后果通常由公司承擔。但實踐中，項目負責人以項目部名義借款并加蓋項目部印章后，債權人要求公司還款、公司以“借款系個人行為”拒絕擔責的糾紛頻發。

那么，項目負責人借款并加蓋項目部印章時，設立項目部的公司是否應當承擔還款責任？

最高人民法院案例庫入選案例《大冶某建筑公司訴湖北某古建公司、劉某某等借款合同糾紛案》中明確：

項目部無對外借款法定職權，項目負責人借款加蓋項目部印章的，公司不必然擔責；核心判斷標準是借款是否構成表見代理，同時滿足“存在代理權外觀、出借人善意無過失、借款用于工程建設”三條件，公司才擔責，僅加蓋印章不能作為擔責依據。

本案核心爭議焦點是，劉某某作為項目負責人，以項目部名義借款并加蓋印章，湖北某古建公司是否需擔責。

首先，湖北某古建公司是項目部設立主體，劉某某系其任命的項目負責人，與本案有直接利害關系，具備被告主體資格。而大冶某建筑公司主張的400萬元借款均匯入劉某某個人賬戶，無證據證明用于工程建設，古建公司面臨不當追責風險。

其次，法律及司法解釋明確，公司擔責的前提是構成表見代理，并非加蓋項目部印章就必須擔責。結合建設工程領域裁判規則，表見代理需滿足三要件，河北省高院相關指南也明確，項目部負責人超越授權行為，僅構成表見代理時公司才擔責。

項目部核心職權是工程施工管理，對外借款通常不屬于其職權范圍，僅加蓋印章不能認定為公司行為。本案中，借款協議未明確項目部為借款主體，印章加蓋位置與債務人落款無關，且借款未用于工程，不構成表見代理，古建公司無需擔責。

裁判堅持“認人不認章”原則，重點審查蓋章人是否有代理權，而非印章真實性。因此，即便大冶某建筑公司以“加蓋項目部印章”為由主張公司擔責，結合借款用途及出借人未盡審查義務的事實，其訴求也無法得到支持。

需明確，若項目負責人獲公司書面授權借款或公司事后追認，即便不構成表見代理，公司也需擔責；若借款系個人使用且不構成表見代理，公司免責。原審法院僅以“加蓋印章”判令古建公司擔責，缺乏依據，再審法院已改判。

周軍律師提醒，項目負責人借款加蓋項目部印章，公司不必然擔責，核心看是否構成表見代理。僅以印章為由要求公司擔責，忽視借款用途和出借人審查義務，違背公平原則和裁判規則。遇此類糾紛，建議及時固定證據、咨詢專業律師，明確責任主體，維護自身權益。

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