案說公司法｜所有權與經營權分離，股東未經法定變更不得管理公司

【裁判要旨】

1. 一人有限公司章程將經營管理權賦予執行機構（執行董事、經理），股東職權限于章程明確列舉事項，股東決議要求返還公司證照超越授權范圍的，對執行機構不產生約束力。

2. 股東欲收回管理權，須通過法定程序變更執行董事、經理或自行擔任，未經變更前不得直接越權行使經營管理權；股東單方收回權利卻要求繼續履行義務，違反權利義務對等原則。

3. 法定代表人職務未變更前，股東以公司名義要求現任法定代表人返還證照，實質確立"名實不符"的掛名狀態，損害交易安全和不特定債權人利益，不予支持。

【基本案情】

某科技公司成立于2005年5月30日， 系周某自然人獨資有限責任公司。 2016 年7月28日之前，周某任執行董事、總經理，此后法定代表人由周某變更為劉某， 同時劉某擔任經理職務。2019年2月25日，執行董事由周某變更為劉某。

某科技公司章程約定：第八條，股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項……第十一條，執行董事行使下列職權：（一）負責向股東報告工作；（二）執行股東的決定 ……（八）決定公司內部管理機構的設置 ……（十）制定公司的基本管理制度。第十二條，公司設經理，由股東決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定 ……（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章……第十五條，經理為公司的法定代表人。第十六條，法定代表人行使下列職權：（一）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；（二）代表公司簽署有關文件……

2020年5月29日，某科技公司委托律師向劉某發送律師函，記載要求劉某返還對某科技公司相關財物的管理權等。某科技公司提交周某簽名的《股東意見書》，記載：我作為某科技公司股東，特作出如下決定：（1）由某科技公司向劉某提起公司證照返還之訴，希望公司借助法律武器能夠拿回屬于某科技公司的財物，維護自身的合法權益。（2）由某科技公司委托的某律師事務所黃某律師代為接收訴請返還的公司物品。（3）待某科技公司與劉某的全部糾紛處理完畢、劉某完成與某科技公司的財物交接之后，再依照公司程序解除劉某的職務等。

劉某要求某科技公司更換其法定代表人身份，在更換后同意將其實際持有的公司物品返還。某科技公司稱因劉某沒有完成離任前的審計、沒有交接物品、返還公司資金及履行其承諾的義務，不同意解除其法定代表人職務。但某科技公司表示劉某現已不享有公司章程規定的執行董事和經理的職權。某科技公司稱因劉某于2019年開辦貝安公司后，事實上已停止履行某科技公司法定代表人職責，作出了損害某科技公司的行為，故要求劉某將公司物品返還給周某委托的人員代為接收。

【案件焦點】

在某科技公司拒絕變更劉某法定代表人身份的情況下，作為一人有限公司股東周某可否以某科技公司名義要求現任法定代表人、執行董事、經理劉某返還公司物品及資料。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第二百三十五條

《中華人民共和國公司法》第二十條

【典型意義】

1. 確立"權力機構不得直接收權"規則：公司治理須遵循所有權與經營權分離，股東只能通過變更執行機構間接行使管理權，防止權力濫用。

2. 強調章程授權的剛性：股東會/股東決定的事項限于章程明文列舉，擴大解釋將破壞公司內部職權劃分，損害公司獨立人格。

3. 警示一人公司股東：欲更換管理者應及時辦理工商變更登記，以"不解除職務+要求交回物品"的方式控制公司，將被認定違反公平原則和交易安全，無法獲得司法支持。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 劉某于本判決生效后十五日內返還某科技公司法定代表人名章、對公賬戶身份認證卡、對公賬戶密碼器、公司現金支票20張、轉賬支票3張、2016—2019年手記賬簿、2016—2017年會計賬簿、2019年及之前S軟件數據、商標注冊憑證書、稅務登記證正副本、2017年I公司授予的最佳分銷商獎杯；

2. 駁回某科技公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市昌平區人民法院（2020）京0114民初【】號民事判決；

2. 駁回某科技公司的全部訴訟請求。

【案例來源】

北京市第一中級人民法院（2023）京01民終【】號民事判決書