溯聯股份侵權訴訟未披露拷問信披質量 疑似關聯方非關聯化披露

據深交所網站近日消息，創業板上市委2022年第51次審議會議定于2022年8月11日召開，屆時將審議重慶溯聯塑膠股份有限公司（以下簡稱“溯聯股份”）的首發申請。

溯聯股份的主營業務為汽車用塑料流體管路產品及其零部件的設計、研發、生產及銷售。公司專注為下游汽車整車制造商提供以尼龍等高分子材料為主要原材料的汽車燃油管路總成、汽車蒸發排放管路總成、汽車真空制動管路總成、新能源汽車熱管理系統管路總成、其他流體管路、汽車流體控制件及緊固件、其他部件等共計7大類、2,000余種規格產品，其具有耐高溫、耐高壓、耐腐蝕、防滲透、密封性好等特點，適用于燃油車及新能源車。

溯聯股份本次IPO擬公開發行不超過2,501萬股，占發行后總股本比例不低于25.00%。擬募資3.92億元，其中2.92億元用于汽車用塑料零部件項目及汽車零部件研發中心項目；1.00億元用于補充營運資金。

報告期各期末，溯聯股份向前五大客戶銷售金額合計分別為 27,754.13萬元、43,172.73萬元、54,196.11萬元，占當年營業收入的比例分別為75.01%、73.79%、74.67%，占比較高，均在70%以上。

報告期各期末，溯聯股份應收賬款、應收票據及應收款項融資合計的賬面價值分別為17,496.85萬元、30,225.78萬元和32,143.15萬元，占流動資產的比例分別為48.87%、61.49%和61.84%，占營業收入的比例分別為47.29%、51.67%和44.29%。

疑似關聯方非關聯化披露 競爭對手亦是主要客戶

報告期內，溯聯股份存在客戶、供應商重疊的情形。2019年重疊客戶與供應商共計10家；2020年重疊客戶與供應商共計9家；2021年重疊客戶與供應商共計13家。

2019年-2021年江蘇奧力威傳感高科股份有限公司（以下簡稱“蘇奧傳感”）是溯聯股份重疊客戶與供應商之一，報告期內采購金額分別為283.68萬元、802.47萬元、1,518.77萬元；銷售金額分別為889.03萬元、1,166.55萬元、1,311.92萬元。

江蘇奧聯汽車管路有限公司（以下簡稱“江蘇奧聯”）是蘇奧傳感、沃爾達（溯聯股份關聯方之一）、溯聯股份實際控制人韓宗俊共同設立的。其中蘇奧傳感持股51%；沃爾達持股40%；溯聯股份實際控制人韓宗俊持股9%。

根據工商資料顯示，江蘇奧聯成立于2011年12月，注銷于2013年7月，法人代表韓宗俊，注冊資本500萬元，經營范圍：汽車管路及配件研發、生產、銷售及技術咨詢服務。

那么溯聯股份對于蘇奧傳感的采購和銷售是否應定義為關聯交易？溯聯股份疑似關聯方和關聯交易非關聯化披露。

招股書顯示，溯聯股份國內外主要競爭對手為邦迪管路系統有限公司（以下簡稱“邦迪管路”）、川環科技、亞大汽車等。

報告期內，溯聯股份對邦迪管路的銷售額分別為1,064.43萬元、952.39萬元和993.74萬元，分別占公司當年收入的2.88%、1.63%和1.37%。同時，溯聯股份前任董事及總經理王杰（于2016年8月至2017年4月在發行人及發行人子公司溯聯零部件任職）在任職溯聯股份前于TI邦迪所控股的大陸子公司擔任過高管職務，包括武漢邦迪管路有限公司總經理等。

報告期內，溯聯股份對川環科技銷售金額分別為26.44萬元、6.18萬元、19.82萬元。

報告期內，溯聯股份對亞大汽車銷售金額分別為98.59萬元、113.35萬元、1,345.35萬元，值得注意的是，亞大汽車還是溯聯股份2021年第四大供應商，2021年溯聯股份向其采購金額為1,886.44萬元。

溯聯股份僅將亞大汽車和川環科技作為客戶與競爭對手重疊進行披露，但并未將邦迪管路作為客戶與競爭對手重疊披露。亞大汽車既是溯聯股份主要供應商又是客戶還是溯聯股份的主要競爭對手，是否符合商業邏輯？

侵權訴訟未披露拷問信披質量

根據裁判文書網(2019)渝0192民初15621號侵害作品信息網絡傳播權糾紛一審民事判決書顯示，原告劉萬明系《山之城·重慶》的攝制者，系重慶著名延時攝影師。2019年5月22日被告重慶溯聯塑膠股份有限公司未經原告劉萬明同意，擅自使用了原告劉萬明的作品《山之城·重慶》于被告重慶溯聯塑膠股份有限公司錄制并投放于其官網http://www.cqsulian.com/news_detail/newsld=50.html視頻窗，被告重慶溯聯塑膠股份有限公司利用了該視頻對其業務進行了宣傳。根據著作權法相關規定，為維護原告劉萬明合法權益，特起訴來院，望判如所請。法院最終判令：

（1）被告重慶溯聯塑膠股份有限公司于本判決生效之日起連續一周在其官方網站上刊登道歉聲明（道歉內容須經本院審核）；

（2）被告重慶溯聯塑膠股份有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告劉萬明經濟損失及合理費用24000元。

此侵權訴訟發生在溯聯股份報告期內，招股書中卻并未披露，溯聯股份對于信息披露似乎有所遺漏。

重慶溯聯汽車零部件有限公司（以下簡稱“溯聯零部件”）是溯聯股份的全資子公司之一，2019年7月溯聯零部件因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告被重慶市江北區市場監督管理局列入經營異常名錄。此違規情形發生在溯聯股份報告期內，招股書中也并未披露。

報告期內實控人股權曾被凍結

韓宗俊、韓嘯、周庭誨與劉紅日、成都大通服飾有限公司于2011年8月19日簽署了《股權轉讓與合作經營協議》，劉紅日同意以800.00萬元購買溯聯股份10%股權，韓宗俊同意以560.00萬元向劉紅日轉讓發行人7%股權，周庭誨同意以240.00萬元向劉紅日轉讓發行人3%股權。

劉紅日是“Jeep”品牌服飾重慶市的唯一合法加盟經銷商，韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日同意一起合作經營該服飾品牌。合作經營的初始總投資為600.00萬元，韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日的投資比例分別為 27.50%、27.50%、10.00%、35.00%。各方合作資金支付給劉紅日，并暫以劉紅日現有經營模式繼續經營，待韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日設立新公司后由新公司經營。

因劉紅日購買韓宗俊持有的發行人7%股權需支付韓宗俊560.00萬元，抵減韓宗俊和韓嘯應向劉紅日支付的合作經營資金330萬元后（韓宗俊同意代替韓嘯向劉紅日支付165萬元合作經營資金），劉紅日實際應向韓宗俊支付230.00萬元即完成韓宗俊、韓嘯和劉紅日之間現金部分的相互支付。劉紅日購買周庭誨持有的發行人3%股權需支付周庭誨240.00萬元，抵減周庭誨應向劉紅日支付的合作經營資金60萬元后，劉紅日需支付180.00萬元給周庭誨即完成雙方之間現金部分的互相支付。

在劉紅日分別支付韓宗俊230.00萬元、支付周庭誨180.00萬元（劉紅日合計支付410.00萬元）后，經協議各方確認劉紅日、成都大通服飾有限公司“Jeep”品牌服飾重慶經營的全部資產實際盤存達到600.00萬元，并將該600.00萬元資產注入韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日按約定持股比例成立的新公司后，劉紅日即完成了協議約定的全部款項的支付義務。

因上述各方對《股權轉讓與合作經營協議》的履行發生分歧，2018年11月29日，劉紅日向重慶市江北區人民法院提起訴訟，請求法院判決韓宗俊、周庭誨履行《股權轉讓與合作經營協議》，韓宗俊、周庭誨將各自持有的發行人7%、3%股份轉讓給劉紅日，并分別過戶至劉紅日名下。

2019年1月28日，重慶市江北區人民法院作出《民事裁定書》（（2019）渝0105民初1382號）、《執行裁定書》（（2019）渝0105民初148號），裁定凍結被申請人韓宗俊持有的發行人7%股權及周庭誨持有的發行人3%股權。

2019年5月13日，重慶市江北區人民法院作出《民事調解書》（（2019）渝0105民初1382號），經重慶市江北區人民法院主持調解，劉紅日、韓宗俊、周庭誨達成了如下協議：

（1）劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2011年8月19日簽訂的《股權轉讓與合作經營協議》終止履行；

（2）劉紅日根據《股權轉讓與合作經營協議》向韓宗俊、周庭誨支付股權轉讓款共計110萬元，抵扣劉紅日在韓宗俊的借款50萬元，重慶桐楦貿易有限公司注冊款40萬元以及相關費用后，劉紅日還剩余股權轉讓金的14萬元；

（3）韓宗俊于2019年6月30日前補償劉紅日股權轉讓的經濟損失160萬元（含上述第二條劉紅日所剩余的股權轉讓金14萬元）；

（4）劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2018年12月4日以前所簽訂的其他備忘錄、合同均予以終止（包括不限于劉紅日向韓宗俊的借款，以及向韓宗俊、周庭誨的股權轉讓款，韓宗俊向劉紅日出具的收條200萬元等），雙方就此發生的經濟往來予以了結。

關聯交易含糊其辭 第一大供應商購銷數據存疑

王杰是溯聯股份的主要股東之一，持有溯聯股份24萬股股份，持股比例為0.32%。同時王杰于2016年8月至2017年4月在溯聯股份擔任董事兼總經理。

成都天亞汽車系統有限公司（以下簡稱“成都天亞”）是溯聯股份的關聯方之一，溯聯股份于2013年12月至2018年1月持有成都天亞10%股權；溯聯股份實際控制人韓宗俊于2013年12月至2017年6月擔任成都天亞董事長；溯聯股份曾經的董事兼總經理王杰于 2013年12月至今任成都天亞總經理，2017年7月至今擔任成都天亞董事長（執行董事）。

根據工商資料顯示，成都天亞成立于2010年12月，法人代表王杰，注冊資本333.33萬元，經營范圍：生產、銷售：汽車及摩托車部件、部件總成、配件及材料、塑料制品及材料、機電產品及材料、機械產品及材料；倉儲服務(不含危險品)；物業租賃；技術咨詢及服務[依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。與溯聯股份主營業務高度相似。

我們《一搜財經》還發現，報告期內溯聯股份與成都天亞每年都存在關聯銷售，關聯銷售金額分別為152.81萬元、224.74萬元、255.56萬元。

報告期內溯聯股份與成都天亞每年都存在關聯交易。關聯交易容易滋生利益輸送的問題，因此不可避免地受到交易是否具有商業實質、公司經營是否存在獨立性問題的質疑，這需要溯聯股份招股書詳細披露細節，包括具體的交易定價等。

IPO的披露中對于關聯交易一直是重中之重，也是證監會和投資者關注的重點，然而在溯聯股份的招股說明書中，其對于關聯交易中的披露則是含糊其辭，能省則省。關聯交易的詳細內容都沒有披露。

2020年-2021年重慶翔潤科技有限公司（以下簡稱“翔潤科技”）都是溯聯股份的第一大供應商，采購金額分別為4,372.55萬元、5,597.74萬元；占當期采購總額的比例分別為11.82%、13.00%。

根據工商資料顯示，翔潤科技成立于2019年4月，法人代表李仁洪，注冊資本500萬元，經營范圍：計算機軟硬件的研發、制造；銷售：普通機械設備、塑料制品及原材料、金屬制品、汽車配件、摩托車配件、工裝夾具、檢具、模具、沖壓產品及機械零配件。2019年才成立的公司，在2020年就成為溯聯股份的第一大供應商，其合理性存疑。是否存在主要供應商為溯聯股份承擔成本、費用等情形？

免責聲明：本文所有內容均來自三方機構公開信息、法定義務公開披露的信息，《一搜財經》觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等，本文內容中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，《一搜財經》不對因使用本文所采取的任何行動承擔任何責任，如內容侵權請聯系小編。