一文了解一人有限責任公司（三）

七、案例分析

案例3

案情簡介

2014年5月丙與丁登記結婚，同年7月，丙與丁共同出資成立E公司，E公司為有限責任公司，兩人持股各占50%。

2016年1月，因買賣合同糾紛，F公司將E公司訴至法院，要求E公司支付所欠貨款。同年7月，法院作出民事調解書，確認E公司于1個月內清償所欠貨款。后F公司向法院申請執行。法院依法對被執行人銀行賬戶存款、房地產登記、車輛登記等信息進行查詢，只查到其中某個銀行賬戶有部分存款，未發現其他可供執行的財產線索。在將查到的該筆存款扣劃并發還F公司后，法院裁定終結案件的本次執行程序。

2017年，F公司認為法院在該案件執行過程中，被執行人無財產可供執行，E公司符合一人有限責任公司的實質要件，請求依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條規定追加丙、丁為被執行人，對E公司所欠債務承擔連帶清償責任。后法院駁回F公司的請求。F公司遂重新提起訴訟。

審理意見

一審法院認為：

《公司法》界定一人有限責任公司的標準在于公司股東是否唯一。丙與丁雖然是夫妻關系，但從法律主體上看，丙與丁為兩個自然人，是兩個獨立的法律個體。E公司并不因兩個自然人股東之間的夫妻關系而被認定為一人有限責任公司。再者，F公司并未提交E公司股東丙或丁有代持股行為、實際股東人數僅為一人的證據。因此，F公司認為E公司符合一人有限責任公司于法無據。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條規定，“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”，其適用范圍僅限于被執行人為一人有限責任公司的情形。E公司并不是一人有限責任公司，因此駁回F公司的訴訟請求。

F公司不服一審判決，提起上訴。

二審法院認為：

本案爭議焦點為：丙與丁共同出資設立的E公司是否屬于一人有限責任公司，丙與丁是否應對E公司的債務承擔連帶責任。

首先，《公司法》第五十七條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”E公司股東登記一直為丙、丁，股東人數為復數。但丙與丁是夫妻，且E公司設立于雙方婚姻存續期間。依據《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，除本法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產之外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。丙與丁未能提交證據證明雙方對其婚前財產或婚后所得財產歸屬進行約定，而E公司設立于雙方結婚之后，故應認定E公司的注冊資本來源于丙與丁的夫妻共同財產。丙、丁以共同財產出資將股權分別登記在各自名下，不構成對夫妻共同財產分割的約定。故應認定E公司的全部股權即丙與丁婚后取得的財產歸其雙方共同共有。綜上，E公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。據此應認定E公司系實質意義上的“一人有限責任公司”。

其次，從公司財產混同角度分析，根據一人有限責任公司舉證責任倒置規則，法院要求丙、丁限期舉證證明公司財產獨立于股東自身財產，然而丙與丁未能舉證，應承擔舉證不力的法律后果。丙與丁應對E公司所涉債務承擔連帶清償責任。二審支持F公司的訴訟請求。

E公司不服二審判決，提起再審申請。

再審法院認為：

本案爭議焦點為：丙與丁共同出資設立的E公司是否屬于一人有限責任公司，F公司申請追加丙與丁為被執行人是否應支持。

本案中，E公司的注冊資本來源于丙與丁的夫妻共同財產，E公司的全部股權屬于丙與丁婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。E公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。據此應認定E公司系實質意義上的“一人有限責任公司”。

另外，一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別規定在于《公司法》第六十三條，該條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。E公司由丙與丁在婚姻關系續存期間設立，公司資產歸丙與丁共同共有，雙方利益具有高度一致性，難以形成有效的內部監督。丙與丁均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與E公司財產極易混同，從而損害債權人利益。然而，丙與丁未能舉證證明其自身財產獨立于E公司財產，應當承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持F公司追加丙與丁為被執行人的申請，并無不當。

判決結果

維持二審判決結果。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。