案例分享：股東資格確認糾紛（二）

六、案例分析

案例1：原告甲與被告A公司、第三人乙股東資格確認糾紛（隱名股東）

案情簡介

2010年甲計劃設立A公司，由于甲為外籍，按照相關規定，外國人作為股東設立有限責任公司的手續比較繁瑣且時間較長，故委托乙代為持有A公司100%的股權。甲遂以銀行轉賬的方式從國外匯款給乙，乙再將注冊資本人民幣100萬元存入A公司開設的賬戶。隨后，甲與乙在律師的見證下簽訂《合作協議》，進一步確認了乙代甲持有A公司的股權。

原告的訴訟請求：

1、確認原告甲為被告A公司的股東；

2、被告A公司配合原告甲將第三人乙持有的A公司股權變更登記至原告名下。

審理意見

被告辯稱：

對原告的訴稱無異議，公司的注冊資金確由原告出資。

第三人陳述：

對原告的訴稱無異議，公司成立時的注冊資金確由原告出資，其僅為原告代持被告的股份。

法院查明：

被告A公司成立于2010年，公司類型為自然人獨資的有限責任公司，唯一股東為乙，注冊資本為100萬元，法定代表人由乙擔任。

同時，原告甲與第三人乙就設立被告A公司、甲作為隱名股東等事宜簽訂《合作協議》，協議約定：A公司的注冊資本為100萬元，全部以乙的名義一次性足額繳納，乙不出資；甲的上述出資掛在乙名下，在公司章程、股東名冊、工商登記等全部公司對內、外的資料中均顯示乙為公司股東；乙為公司顯名股東，在公司章程、股東名冊以及其他公司或工商登記等全部公司對內、對外的資料中，以其名義與公司發生法律關系；公司的實際經營、管理等決策權由甲享有，乙不參與公司的經營與管理等；乙在獲得其工資收入的前提下，不參與公司利潤分配。

法院審理：

審理中，本院發函至區市場監督管理局，并確認A公司目前登記的經營范圍不涉及外商投資準入負面清單內容。

因原告甲為外籍，故本案系涉外糾紛案件。依據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規定，法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。本案系股東資格確認糾紛，所涉A公司的登記地位于中華人民共和國境內，且各方當事人均同意適用中華人民共和國法律，故本案適用中華人民共和國法律。

被告A公司確認了原告甲的股東資格，第三人乙亦確認了其所持有被告A公司的股權系代原告持有。因此確認原告甲系被告A公司的隱名股東，第三人乙名下的A公司全部股權的實際擁有人為原告。

判決結果

支持原告的訴訟請求。

律師解析

本案的實質就是隱名股東顯名化，即實際出資人取代名義出資人而成為顯名股東。按照公司法司法解釋三的規定，這需要同時滿足以下三個條件：

1、隱名股東與顯名股東之間有協議約定；

2、隱名股東已經公司其他股東半數以上同意；

3、隱名股東已被公司確認其股東資格，并被公司認可以其股東身份行使權力。

本案中，鑒于原告系外籍人士，根據相關法規，外籍人士設立有限責任公司作為股東的程序較為復雜且耗時較長。為此，原告與第三人商定，由第三人代為持有股份。現原告提出確認其股東身份的要求，并已滿足前述三個條件。據此，可認定原告為公司的隱名股東，第三人名下公司股權的實際擁有者為原告。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。