股東出資未到期，為何要對公司債務承擔責任？|公司法研

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很多股東認為只要認繳出資，在出資期限未屆滿時，便無需為出資事宜操心。然而，當公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，甚至資不抵債時，很多認繳出資尚未到期的股東竟被法院要求在未出資范圍內(nèi)對公司債務承擔責任，這是為什么呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于2015年8月9日，注冊資本為16800萬元。甲、乙系A公司股東，分別認繳出資1680萬元、840萬元，約定甲、乙二人股東出資時間為自公司成立起三十年內(nèi)到位。

2024年7月24日，B公司與A公司簽訂《零件買賣合同》，后B公司按月發(fā)貨，但A公司未及時交付貨款，B公司遂將A公司訴至法院，法院判決A公司支付貨款并賠償損失。法院執(zhí)行時認定被執(zhí)行人A公司暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，裁決終結本次執(zhí)行程序。B公司遂起訴甲、乙，要求其在各自未實繳出資范圍內(nèi)對A公司不能清償B公司的債務承擔補充賠償責任。

法院認為，A公司已無力清償?shù)狡趥鶆?，此時，股東雖享有期限利益，但繳納出資仍屬股東對公司的應盡義務，此時股東出資期限加速到期，應當提前繳納出資。故判決甲、乙在各自認繳出資范圍內(nèi)對A公司的債務承擔補充賠償責任。

風險提示

注冊資本認繳制賦予股東的期限利益并非絕對權利。股東在享受制度便利的同時，必須認識到繳納出資是股東對公司應盡的不可規(guī)避的義務。否則當公司無法清償?shù)狡趥鶆諘r，將會面臨出資期限加速到期，股東需要提前履行出資義務的風險。

公司治理建議

股東應當如何避免被公司債務牽連呢？我們建議：

1、合理確定出資金額與出資期限

新公司法規(guī)定，有限公司全體股東認繳的出資額應當在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。故股東應當合理確定出資金額，量力而行。首先需結合自身實際資金實力、公司業(yè)務規(guī)模及行業(yè)平均資本需求，避免為追求表面信用而設定遠超承受能力的注冊資本。同時，需在公司章程中明確約定分期出資的具體時間節(jié)點和金額比例。

2、定期核查公司負債、涉訴情況

股東需定期核查公司資產(chǎn)負債表，重點關注公司涉訴金額、債務金額等。當發(fā)現(xiàn)公司償債能力顯著惡化時，可以啟動股東會決策程序：一是召開臨時股東會討論是否提前實繳出資，二是依法定程序辦理減資，在完成驗資、公告?zhèn)鶛嗳说确ǘ鞒毯?，將注冊資本調(diào)整至與公司實際資產(chǎn)相匹配的規(guī)模。但要注意，涉訴期間減資需要通知債權人，否則可能被認定為違法減資。

3、避免其他會導致出資加速到期的情形

在經(jīng)營過程中，股東需全面規(guī)避會觸發(fā)出資加速到期的情形。首先，不得惡意延長出資期限，尤其是在公司已產(chǎn)生大額債務、收到法院傳票或債權人催告函之后，這樣極可能被法院認定為濫用期限利益，被法院認定為惡意規(guī)避責任。其次，在處理股權轉讓時務必審慎，轉讓方股東需對受讓人的資信狀況進行盡職調(diào)查，重點核查其資產(chǎn)證明、過往投資記錄，避免將股權出售給無實繳能力的主體，導致在受讓人未按期足額繳納出資時，需要對其未繳納的出資承擔補充責任。更多關于股東出資期限加速到期的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?06】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內(nèi)部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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