上海股權律師：俞強律師解讀股東約定回購價格的優先適用性

一、案件背景：對賭協議引發的股權回購糾紛

2020年，私募機構“某某投資”（脫敏化名）向某科技公司（簡稱“A公司”）投資1500萬元，占股7.5%。雙方簽訂《增資協議》及《補充協議》，約定若A公司未能在2017年完成新三板掛牌或實際控制人涉刑，投資方有權要求原股東（曾某某、李某某等五人）按“投資本金+年化12%利息”回購股權。

2017年，A公司因實際控制人曾某某等人利用公司經營網絡賭博被追究刑事責任，且未達成上市目標。投資方遂要求五名股東履行回購義務，但部分股東以“簽字非本人”“協議無效”為由拒絕，并主張應適用《公司法》第七十四條的“合理價格”重新定價。爭議焦點在于：股東協議約定的回購價格是否優先于法定“合理價格”？

二、裁判結果與理由：約定優先原則的確立

某法院經審理認為：

1. 協議效力認定：

   • 《補充協議》中股權回購條款屬“附條件的股權轉讓”，是私募投資中常見的風險控制安排，不違反法律強制性規定，合法有效。

   • 部分股東雖辯稱簽字非本人，但微信記錄顯示其參與協議討論且未提出異議，視為默認接受約束。

2. 回購價格適用規則：

   • 約定優先原則：協議已明確回購價格計算方式（本金+12%年化利息），應直接適用該約定，無需另行參照《公司法》第七十四條的“合理價格”。

   • 股東優先購買權不適用：本案回購源于對賭條款的“附條件轉讓”，非股東間主動交易，其他股東無權主張優先購買權。

判決結果：五名股東連帶支付投資方回購款1500萬元及利息（按年化12%計算），并配合辦理股權變更登記。

三、法律分析：約定回購價格的實務邏輯

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：股權回購價格爭議的核心在于“意思自治”與“法定補充”的邊界。結合本案，分析如下：

1. 約定優先的法理基礎

《民法典》第一百五十八條規定，民事法律行為可附條件，條件成就時權利義務生效。對賭協議中的回購條款是典型的附條件約定，其價格機制屬于股東意思自治范疇。法院通常尊重商事主體的風險預判，僅在約定顯失公平時調整（如年利率超過24%可能被調減）。

2. 法定“合理價格”的補充地位

《公司法》第七十四條賦予異議股東回購請求權，但“合理價格”是兜底規則，適用于無約定或約定不明的場景：

• 協商優先：公司與股東可協商定價（如參照凈資產、融資估值等）。

• 司法裁量依據：協商失敗時，法院一般以回購時點的“股權對應凈資產值”為基準，而非市場估值或未來預期。

俞強律師觀點：若股東已通過協議明確回購價格計算方式（如本金+固定利息、凈資產溢價等），則直接排除《公司法》第七十四條的適用空間，避免裁判不確定性。

3. 企業風控建議

為預防爭議，俞強律師建議企業在協議中嵌入三層定價機制：

• 多維度定價：
  ? 原始出資溢價：早期股東退出時可約定2-3倍溢價；
  ? 凈資產錨定：重資產公司優先采用審計凈資產值；
  ? 融資估值折扣：參照最近融資估值的60%-80%，平衡現金流壓力與股東權益。

• 動態調整條款：例如約定“若回購時公司凈利潤超X億元，則按融資估值全額回購”。

• 連帶責任設計：要求創始股東對回購義務承擔連帶責任，保障投資方權益。

四、結語：意思自治是商事秩序的基石

本案重申了股東約定在股權回購中的優先性，為對賭協議、私募投資等場景提供了穩定性預期。企業在設計回購條款時，應綜合考量行業特點、發展階段及股東訴求，通過精細化約定規避未來爭議。

風險提示：具體案件需咨詢專業律師，本文僅供參考。
作者介紹：俞強律師

• 執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

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• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業榮譽：
  2024年“君瀾專業領航獎”
  上海政法學院實習導師

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