【以案釋法】公司人格混同且簡易注銷 債權人如何維權？

兩家公司同一老板

左手承包右手發包

欠債不還銷戶跑路

債權人如何破局？

基本案情

黃某出資成立一人有限責任公司甲公司，又與郭某各出資50%注冊成立有限責任公司乙公司，黃某擔任兩家公司的法定代表人、執行董事，郭某擔任兩家公司的監事。后甲公司承包了某住宅樓的施工工程；同月，乙公司與卜某簽訂合同，將該樓的墻面粉刷工程分包給卜某。在乙公司未向卜某支付完畢工程款的情況下，黃某、郭某向登記機關申請將乙公司簡易注銷。卜某多次催要無果，遂訴至法院，要求黃某、郭某、甲公司支付工程款46萬余元及利息。

法院審理

法院審理認為，在乙公司欠付卜某部分工程款的情況下，股東黃某、郭某對公司登記機關虛假承諾已將債務清算完結，將乙公司按照簡易程序注銷，依照《公司法》第二百四十條之規定，黃某、郭某應對乙公司欠付的工程款承擔連帶清償責任。甲公司和乙公司均受黃某控制，在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊，且存在從事相同的業務活動，在經營過程中彼此不分，同一業務有時以甲公司名義進行，有時又以乙公司名義進行，甲、乙公司構成人格混同，依照《公司法》第二十三條之規定，甲公司應對乙公司欠付的工程款承擔連帶清償責任。最終，法院判決黃某、郭某、甲公司對欠付卜某的工程款46萬余元及利息承擔連帶清償責任。

法官說法

簡易注銷制度系《公司法》2023年修訂時新增制度，其簡化了清算環節，公告等程序時間也大為縮減，極大地提高了效率、便利了投資人。正因簡易注銷制度不需要經過清算環節，沒有清理債權債務的過程，為保障債權人利益，《公司法》第二百四十條第三款規定了全體股東的承諾責任。即簡易注銷要求股東必須承諾公司在存續期間未產生債務或者已清償全部債務，如果公司通過簡易程序注銷公司登記后，又發現遺留債務的，則股東承諾不實，應當對注銷登記前的公司債務承擔連帶責任。為保障利害關系人的知情權、便于社會監督，《公司法》第二百四十條第二款還規定簡易注銷應當通過國家企業信用信息公示系統進行不少于二十日的公告。

《公司法》第二十三條第二款規定，股東利用其控制的兩個以上公司的法人獨立地位逃避債務的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。具體可結合關聯公司之間是否存在人員混同、財產邊界不清、利益輸送、業務平移等情形，綜合考量持續時間、出現頻率、財務記載情況等因素，判斷關聯公司是否已喪失獨立人格，淪為股東逃避債務的工具，并據此判斷是否否認關聯公司的法人人格。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二百四十條 公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

來源：豫法陽光公眾號