綠視界丨法治筑基 支持產業整合升級和企業轉型

要點：12月5日，中國證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見。《條例》細化完善上市公司收購、重大資產重組等規定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支持產業整合升級和企業轉型。

——援引自證券 日報

《條例》突出對并購重組活動的支持，明確收購、重大資產重組的基本含義，穩定各方參與的市場預期；在強化重點規范，明確開展并購重組基本要求的同時，進一步發揮并購重組優化公司股權和資產業務結構，支持產業整合升級的重要作用。

“證券法和‘并購六條’都規定了并購重組內容，其中，證券法的規定多為框架性和原則性規則，《條例》總結實踐需求，在諸多方面做出明確規定或者做出補充，設定了資本市場對公司并購重組的基本立場和規則。”中國人民大學法學院教授葉林在接受《證券日報》記者采訪時表示。

在業內人士看來，《條例》強化了并購重組全流程監管，有多方面亮點。一方面，首次以行政法規明確收購定義與程序，明確權益變動披露標準等，有助于減少市場爭議，穩定市場預期。葉林表示，如《條例》第44條明確“整倍數”概念，澄清了投資者持股比例變動的信披標準，消除了收購人和市場的誤解，有助于鼓勵并購。

另一方面，強化財務顧問的“把關”作用。深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉針對的是以往重組中中介盡調缺位的問題，突出獨立性要求，明確禁止與交易方存在利益關聯，并細化了追責標準，從源頭堵截“帶病重組”。

在田利輝看來，這些制度設計將推動并購邏輯從“規模擴張”轉向“價值創造”，真正推動企業通過產業鏈整合補鏈強鏈。

據統計，截至12月8日，年內上市公司披露190多單重大資產重組，約是去年同期的1.6倍。其中，約七成為產業整合，半導體、生物醫藥等“硬科技”領域并購活躍。

近期，中國人民大學國際并購與投資研究所發布的2025年前三季度市場跟蹤數據顯示，2025年前三季度并購交易規模已反彈至近五年高位，且并購主要目的轉向產業鏈整合與戰略升級，以提升企業核心競爭力。與此同時，吸收合并、購買優質未盈利資產，收購擬IPO資產等典型案例不斷涌現。如此前罕見的吸收合并，僅今年以來就新增4單。

田利輝表示，當前并購重組呈現“三升三降”新趨勢，產業聚焦度、技術含金量和市場活躍度提升；披露的并購重組中，盲目跨界、關聯交易占比、估值泡沫明顯下降。這意味著，并購市場正從“政策驅動”邁向“價值驅動”的成熟階段。

支付工具多元化落地成為另一亮點。周力表示，今年以來，約25%的重大資產重組采用“股份+定向可轉債”方式，在股價波動時仍能促成交易，既緩解收購方現金流壓力，又保障交易對手收益，科創企業從中受益明顯。

“‘并購六條’出臺至今，市場呈現的不僅是數量增長，更是質量提升和結構優化。”周力表示，“強主業”“精準跨界”取代了以往的“炒概念”，產業并購、“硬科技”領域并購占比大幅提高。

今年以來，全國各地掀起并購重組政策支持熱潮，北京、天津、廣東、安徽、河南、四川等地紛紛出臺專項支持舉措，支持上市公司通過并購重組產業整合、發展新質生產力等，為并購重組創造了更加寬松有利的環境。

市場人士認為，《條例》將對上市公司并購重組產生積極影響，推動并購重組質效提升。葉林認為，《條例》豐富和發展了證券法關于上市公司并購重組的基礎規則，明確了上市公司、交易對手方、證監會、證券交易所、財務顧問等各方的核心職責，進一步穩定市場預期。《條例》的出臺將推動并購重組市場健康、有序、穩定發展。

來源：證券日報

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