祖傳1000億的A股劇本，諾泰生物的財務造假鬧劇

2025年，Reddit上流傳著一張梗圖，祖傳的1000億美元到底是從哪來的？

AI巨頭之間"互相投資、互相購買服務"套娃結構，也有人戲稱為左腳一點右腳飛上房檐的梯云縱。

英偉達的大單來自甲骨文的數據中心的采購，甲骨文的數據中心大單來自OpenAI的需求，而OpenAI自己沒錢來自于英偉達的投資，形成"英偉達→OpenAI→甲骨文→英偉達"的資金循環，就像一筆錢在圈子里轉，因此被戲稱為"祖傳的1000億美元"。

當然這只是玩笑，有懂AI的朋友告訴我，在AI發展早期，基礎設施建設形成的自循環在所難免，只要未來AI的真實需求爆發出來，這些都不是事。

德魯克說，企業唯一的目的就是創造客戶。

可是，如果客戶買你產品的錢是你自己的錢這算不算？AI巨頭們祖傳的1000億或許只是階段性現象，最終有外部客戶來買單。

但在A股卻有一家上市公司真的拿錢給客戶，讓它來買自己的技術，結果被證監會行政處罰，認定這種行為沒有商業實質，是財務造假，虛增利潤2590萬，結果公司和責任一共被罰7620萬。

諾泰生物是一家專注于多肽類藥物、小分子化藥及原料藥研發、生產與銷售的高新技術企業。2021年5月，公司在上交所科創板成功上市（股票代碼：688076），主打“創新藥+CDMO”雙輪驅動模式。

證監會行政處罰決定書認定，2021年，也就是諾泰生物上市第一年，虛增營業收入3000萬，虛增利潤虛增利潤總額2,595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。導致2021年年度報告虛假披露，由于2022年諾泰生物發行可轉債的發行文件中使用了上述虛假財務數據，構成欺詐發行，合計被罰款7620萬元。

事情經過是這樣，諾泰生物2021年5月上市，2021年業績下滑，到了12月，看看不行，要沖沖業績，找來浙江華貝做客戶簽個合同轉讓3000萬技術，12月28日確認合同履行完畢，確認收入0.3億，利潤總額0.26億，當年年報利潤總額1.26億。但是浙江華貝沒有付款能力，第二年，諾泰生物就增資4000萬給浙江華貝，浙江華貝拿了錢再付給諾泰生物，最終形成自己付錢給客戶，讓客戶買單的資金閉環。

證監會行政處罰決定書指出，2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業有限責任公司（以下簡稱浙江華貝）轉讓藥品技術及上市持有許可人權益（以下簡稱技術轉讓），并于2025年12月28日確認業務收入3,000萬元，形成當年利潤總額2595.16萬元。

但是，浙江華貝當年并沒有付全款，所以，這筆3000萬收入中的2500萬就掛在2021年應收賬款上。

諾泰生物2021年報顯示，浙江華貝應收賬款2500萬，當年應收賬款余額第一名，占比17.04%。

證監會行政處罰決定書指出:“浙江華貝既不具備支付技術轉讓款的資金實力，也不具備實際應用該技術的生產能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術轉讓款最終來自諾泰生物的增資款。”

2022年6月10日，諾泰生物董事會審議通過增資浙江華貝。

2022年報顯示，諾泰生物最終投資浙江華貝4000萬，占比11%。

諾泰生物2022年報顯示，2022年底，浙江華貝的應收款降到494萬。

證監會行政處罰書認定：“諾泰生物（向浙江華貝）技術轉讓業務不具有商業實質，不應確認收入。該業務導致諾泰生物2021年年報虛增營業收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。”

對于上述認定，諾泰生物方面申辯：“（行政處罰）事先告知書所認定的事實不清，證據不足，適用法律不當，具體如下：其一，公司向浙江華貝轉讓技術與公 司對浙江華貝增資系兩個完全獨立的交易，不存在互為前提的因果關系。其二，公司向浙江華貝轉讓技術具有真實交易背景和商業實質，不存在故意編造重大虛假內容的情況。其三，公司對浙江華貝增資系出于商業判斷，增資價格系雙方結合盡調情況最終談判確定。”

相關責任人的申辯包括：沒有主觀故意，未參與相關增資，非會計專業依賴中介機構意見，已盡合理注意義務等。

證監會未采納公司和相關責任人的申辯，認定：“諾泰生物向浙江華貝轉讓技術與向浙江華貝增資兩項交易在發生時間、資金流向、交易金額等方面聯系密切，整體形成資金閉環，商業邏輯存在明顯異常，諾泰生物技術轉讓業務不具有商業實質、不應確認收入的事實清楚，證據充分。”

我這幾年研究財務造假比較多，給商學院、司法和金融機構講財務造假識別，最近還出了本新書《財報真相》就是講財務造假識別。

諾泰生物這個案例在2025年7月收到《行政處罰預告知書》的時候，我就關注了，覺著挺有意思，幾點。

第一，偶發事件。

諾泰生物財務造假，從行政處罰決定書上看，就2021年這一筆技術轉讓有問題，換句話說，監管也認定了沒有發現其他問題。那么，可以判斷這是個一次性的偶發事件，并不是在日常經營中持續造假，而是僅僅在一個技術轉讓合同上造假，從這個角度，不專業導致的烏龍可能性也存在。

第二，造假行為看起來很不“專業”。

諾泰生物財務造假在2021年底用一個大合同來沖業績，顯然不具備資本市場和會計常識，而且轉讓款也沒收回來，結果導致浙江華貝成了應收款第一名，赫然出現在2021年報里。

第二年，又去增資這家客戶，開董事會，在年報里赫然出現參股公司浙江華貝，讓人錯愕。財務造假能這么玩，太沒有常識了，不是等著別人來抓嗎？

奇怪的是，審計機構似乎也沒提出反對意見，還是標準無保留意見，審計師應該對去年第一大應收客戶，第二年就增資該客戶變成關聯方有警覺吧，而增資后形成資金閉環的事實也是明擺著，也沒意見，真的很奇怪。

第三，造假為什么？

財務造假是管理層的故意行為，因而會計舞弊理論第一條就是動機理論，財務造假需要動機，經典舞弊三角理論，壓力、機會、借口，最終形成動機。核心是壓力，有壓力才會用動力，才會有動機。

2021年，諾泰生物如果不造假利潤總額也有1個億（1.26-0.26），雖然比上年1.47有較大下滑，但也沒有嚴重到一定需要造假的程度，沒想通，這是為啥。

綜上，是否是財務造假，以證監會行政處罰為準，諾泰生物已經板上釘釘，財務造假無疑。

換個角度，諾泰生物的財務造假也有可能是一場由于不專業導致的烏龍鬧劇。

我們換個角度思考，不管是證監會認定的2021年造假，還是公司申辯的正常業務往來，這都有可能。但也僅僅是可能。

但是第二年，不能因為客戶不能平賬、不能付錢，就卷起袖子自己上，自己拿錢去幫客戶付錢，這么一搞，不是事情，也做實了事情。自己拿錢給客戶來買自己的產品，就是證監會說的不具備商業實質，不應確認銷售收入，財務造假。

所以啊，不專業真是害死人，引以為鑒。

本文是個人興趣不構成投資建議請讀者留意。

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